四川路桥建设集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 2017年10月30日 四川路桥建设集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议议程 一、现场会议时间：2017年10月30日（星期一） 14:30 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投 票，时间为2017年10月30日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道 12 号公司十楼会议室 三、会议主持：董事长 孙云 四、会议记录：谢梦君 五、会议审议内容 序号 会议议案 宣读人 非累积投票议案 1 关于聘请2017年度财务审计机构的议案 李平 2 关于聘请2017年度内控审计机构的议案 李平 3 关于发行短期融资券的议案 李平 4 关于修改公司章程部分条款的议案 向云琼 六、股东表决 七、监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票 八、监事会主席宣读表决结果 九、律师宣读法律意见书 十、主持人宣读决议 十一、会议结束 议案一 四川路桥建设集团股份有限公司 关于聘请2017年度财务审计机构的议案 各位股东代表： 自公司上市以来，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构，为公司提供了年度财务报表审计及 其他专项审计工作； 多年来双方保持了良好的信任和合作关系。为保持公司审计工作的连续性，现提议续聘瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报表审计 机构，为公司提供 2017 年度审计服务。同时，提请公司股东大会授权公司经理层根据公司未来的发展和财务审计业务量等情况与该所协商确定审计费用。 上述议案已经公司第六届二十二次董事会审议通过，请各位股东审议。 2017年10月30日 议案二 四川路桥建设集团股份有限公司 关于聘请2017年度内控审计机构的议案 各位股东代表： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，为公司提供了年度内部控制审计工作；多年来双方保持了良好的信任和合作关系。为保持公司内部控制审计工作的连续性，现提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构，为公司提供 2017 年度内部控制审计服务。同时，提请公司股东大会授权公司经理层根据公司未来的发展和审计业务量等情况与该所协商确定审计费用。 上述议案已经公司第六届二十二次董事会审议通过，请各位股东审议。 2017年10月30日 议案三 四川路桥建设集团股份有限公司 关于发行短期融资券的议案 各位股东代表： 为满足公司经营和业务发展的需要，现拟选择民生银行成都分行为主承销人发行短期融资券（以下简称“短融”） 20亿元，期限1年。现将有关情况报告如下： 一、基本情况 1、发行规模：拟注册规模不超过人民币 20 亿元，本 次短融在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。 2、募集资金用途：偿还到期债务；用于公司 PPP 等投 资项目前期周转；补充公司流动资金。 3、发行期限：最长不超过 1年 4、发行利率：利率由发行当时的市场情况所决定。 5、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止 的购买者除外）发行。 6、承销主体：民生银行成都分行。 二、授权事宜 为保证公司短期融资券顺利发行，提请股东大会授权公司管理层负责全权办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于： 1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构（拟选择民生银行成都分行为主承销商；中诚信评估公司为评估机构；北京康达（成都）律师事务所为法律咨询机构）； 3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次短期融资券的申报材料； 4、签署、修改、递交、呈报、执行涉及本次短期融资券的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次短期融资券的注册报告、发行计划、承销协议、短期融资券协议等）； 5、根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用安排； 6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行本次短期融资券的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露； 8、办理与发行本次短期融资券相关的其他事宜。 上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后， 在本次短期融资券的注册有效期内持续有效，第7至8项授 权在相关事件存续期内有效。 该议案还需经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。 上述议案已经公司第六届二十三次董事会审议通过，请各位股东审议。 2017年10月30日 议案四 四川路桥建设集团股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案 各位股东代表： 为贯彻落实中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和四川省委办公厅《关于坚持党的领导加强党的建设推进国有企业治理现代 化的意见》文件精神，以及因公司 2016 年非公开发行股票 590,792,838 股增加公司注册资本及股本总额相关事宜，须对公司《章程》进行完善修改。具体内容如下： 一、原《章程》第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 修改为第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党四川路桥建设集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 二、插入新增第二条，原《章程》第二条顺延为第三条。 插入新增的第二条内容如下： 第二条 根据《章程》规定，公司设立党的组织，开展 党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设�Z、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉洁建设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监督严格。 三、原《章程》第四条和第五条： 第四条 公司注册名称： 中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司 英文名称：Sichuan Road& Bridge Co., Ltd. 第五条 公司住所：成都市高新区高朋大道11号科技工 业园F-59号，邮政编码：610041。 合并为第五条： 公司注册名称： 中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司 英文名称：Sichuan Road& Bridge Co., Ltd. 公司住所：成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59 号，邮政编码：610041。 四、原《章程》第六条：公司注册资本为人民币 3,019,732,672元，实收资本3,019,732,672元。 修改为第六条：公司注册资本为人民币3,610,525,510 元，实收资本3,610,525,510元。 五、原《章程》第十九条：公司股份总数为3,019,732,672 股，全部为普通股股票。 修改为第十九条：公司股份总数为 3,610,525,510 股， 全部为普通股股票。 六、原第七章《监事会》之后，插入新增第八章《党的组织及党建工作》，原第八章《财务会计制度、利润分配和审计》之后内容依次顺延。后续各章、各条的编号依次调整。 插入新增的第八章《党的组织及党建工作》内容如下： 第一百四十九条 党的委员会及纪律检查委员会产生及 组成 公司设立党的委员会（以下简称党委），设党委委员5-9 名，其中，书记1名、副书记3名，党委书记履行党建工作 第一责任人职责。 公司设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪委委员5-9名，其中，书记1名、副书记视情况设�Z，纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任第一责任人职责。 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。 公司党委主要负责人依法进入董事会；非外部董事中的党员董事可依照《中国共产党章程》的有关规定进入党委；党委会由党委书记提议召开。 第一百五十条 党委职责 （一）落实全面从严治党要求，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥企业党组织的领导核心、政治核心作用，保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致； （二）参与重大问题决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见和建议； （三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍； （四）领导公司思想政治工作、宣传工作、企业文化精神文明建设工作，领导工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强。 第一百五十一条 党委参与决策程序 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见；重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定；党委重点从把方向、管大局、保落实等方面讨论研究、提出意见。 第一百五十二条 纪委职责 （一）加强组织协调。公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责； （二）严格纪律监督。坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进行监督； （三）强化警示教育。对党员干部作风、纪律等方面的问题早发现、早提醒、早纠正、早查处，对苗头性问题及时约谈、函询，加大诫勉谈话力度，防止小问题变为大问题。 开展理想信念、宗旨观念、廉洁自律和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线。 （四）加强作风督查。加强对落实中央八项规定和省委省政府十项规定贯彻落实情况的监督检查，持之以恒地反对和纠正“四风”； （五）加强纪律审查。坚持以零容忍的态度惩治腐败，检查和处理党的组织和党员违反党章和党内法规的行为。 第一百五十三条 办事机构、人员及待遇 公司设立党委办公室，党委办公室作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设，参与中层及以上管理人员的考察考核、教育培养、管理监督等相关工作，党委办公司人员配备不低于同级部门平均编制数。 公司设立纪检监察办公室，纪检监察办公室作为履行纪检监察职责的工作机构，负责监督、执纪、问责、监察工作，纪检监察办公室人员配备不低于同级部门平均编制数。 下属分子公司相应设立党委、党总支（支部）和群众性组织 党组织机构设�Z及其人员编制纳入公司管理机构和编制，享受同级同等待遇。 第一百五十四条 工作保障 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，党组织（含下属各分子公司党组织）工作经费总额按照企业全年职工工资总额的2%的比例纳入企业预算；纪检工作经费纳入企业预算，足额保障。 上述议案已经公司第六届二十二次董事会和第六届二十三次董事会审议通过，请各位股东审议。 2017年10月30日