证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2017-079 债券代码：112324 债券简称：16高鸿债 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 关于公司子公司高阳捷迅引入战略投资者增资并签署相关协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：“公司”、“大唐高鸿”、“高鸿股份”）第七届董事会第六十五次会议审议通过《关于北京高阳捷迅技术有限公司引入战略投资者增资的议案》公司拟引入战略投资者对全资子公司北京高阳捷迅技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）进行增资。（具体详见公司于 2016年10月28日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于下属全资子公司拟公开挂牌增资的公告》）。2016年11月，高阳捷迅在通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌。截至目前，经过竞争性谈判确定投资者为：上海云鑫创业投资有限公司、嘉兴桔子共享投资合伙企业（有限合伙）、北京金吾创业投资中心（有限合伙）、北京数字畅优科技中心（有限合伙）。 公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司全资子公司高阳捷迅引入战略投资者增资并签署相关协议的议案》，同意高阳捷迅引入上述战略投资者对其增资。增资后高阳捷迅应收到认购增资款人民币293,920,000元，其中高阳捷迅注册资本增加人民币40,652,836元，剩余部分的人民币253,267,164元作为增资的溢价进入高阳捷迅的资本公积。本次增资价格定价为根据评估报告确定价格为不低于人民币7.23元/股。同意公司与子公司高阳捷迅与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称：“上海云鑫”）、嘉兴桔子共享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“嘉兴桔子”）、北京金吾创业投资中心（有限合伙）（以下简称：“北京金吾”）、北京数字畅优科技中心（有限合伙）（以下简称：“北京数字”）就此次增资事项签署增资相关协议，并根据增资相关协议签署股东相关协议，授权公司管理层办理相关事宜。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）上海云鑫创业投资有限公司 企业名称：上海云鑫创业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室 法定代表人：井贤栋 统一社会信用代码：913101010878127993 注册资本：人民币45,178.2336万元 经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。 股东情况：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 （二）嘉兴桔子共享投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：嘉兴桔子共享投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层576室-192 执行事务合伙人：嘉兴小桔子投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MA28A8CR12 出资额：人民币10,000万元 经营范围：实业投资、投资管理。 合伙人情况：嘉兴小桔子投资合伙企业（有限合伙）、北京小桔科技有限公司 （三）北京金吾创业投资中心（有限合伙） 企业名称：北京金吾创业投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：北京市昌平区科技园区创新路7号2033号 执行事务合伙人：中关村兴业（北京）投资管理有限公司 统一社会信用代码：91110114078514124J 出资额：人民币30,000万元 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 合伙人情况：北京市工程咨询公司、中关村兴业（北京）投资管理有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京中公未来教育咨询有限公司。 （四）北京数字畅优科技中心（有限合伙） 企业名称：北京数字畅优科技中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：北京市海淀区翠微中里14号楼三层A179 执行事务合伙人：任一凡 统一社会信用代码：91110108MA0080X78W 出资额：人民币50万元 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。 合伙人情况：任一凡、乐红 三、交易标的基本情况 （一）高阳捷迅基本情况 企业名称：北京高阳捷迅信息技术有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：曾东卫 注册资本：人民币11,352.8125万元 成立日期：2005年6月24日 经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 高阳捷迅目前为大唐高鸿全资控股子公司。 （二）财务状况（最近一年又一期） 单位：万元人民币 年度 2016年 2017年1-9月 主营业务收入 34,198.96 18,670.85 主营业务成本 15,574.23 10,520.23 利润总额 9,727.14 2,552.05 净利润 8,402.50 2,442.91 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 78,631.73 87,222.98 负债总额 46,691.24 42,271.85 净资产 31,940.49 44,951.14 （三）交易价格的确定 根据经公司第七届董事会第六十五次会议决议及挂牌时银信资产评估有限 公司出具的资产评估报告（银信评报字[2016]沪第0403号），以2015年12月31 日为基准日，高阳捷迅账面净资产为人民币 40,689.59 万元，评估值为人民币 82,030万元，增值率为101.60%。按照注册资本人民币11,352.8125万元计算， 确定本次增资的价格为不低于人民币7.23元/股。 （四）本次交易完成后高阳捷迅股权结构 本次认缴增资金额 股东的姓名或者名称 出资额(人民币/元) 出资方式 出资比例 （人民币/元） 大唐高鸿数据网络技术股份 113,528,125 -- 货币，知识产权 73.63% 有限公司 上海云鑫创业投资有限公司 24,896,266 180,000,000.00 货币 16.15% 嘉兴桔子共享投资合伙企业 4,840,941 35,000,000.00 货币 3.14% （有限合伙） 北京金吾创业投资中心（有限 6,915,629 50,000,000.00 货币 4.49% 合伙） 北京数字畅优科技中心（有限 4,000,000 28,920,000.00 货币 2.59% 合伙） 总计 154,180,961 293,920,000.00 ―― 100% 三、交易进展及后续安排 公司第七届董事会第六十五次会议审议通过《关于北京高阳捷迅技术有限公司引入战略投资者增资的议案》同意引入战略投资者对高阳捷迅进行增资，并在北交所挂牌。截至目前，经过竞争性谈判确定投资者为：上海云鑫创业投资有限公司、嘉兴桔子共享投资合伙企业（有限合伙）、北京金吾创业投资中心（有限合伙）、北京数字畅优科技中心（有限合伙）。 根据《北京产权交易所企业增资操作规则（试行）》文件及高阳捷迅发布的增资公告上述投资人已按照拟认购增资额的5%缴纳保证金，目前处于协议签署阶段，尚未完成签署。待完成协议签署后办理入资及工商变更手续。 四、交易协议主要内容（协议尚未签署完成） （一）《增资协议》核心条款 签署方：高鸿股份、高阳捷迅、上海云鑫、嘉兴桔子、北京金吾、北京数字1.增资、股权认购 （1）认购股权 主要内容：高阳捷迅原注册资本人民币113,528,125元，本次拟增加注册资 本人民币40,652,836元，即变更为人民币154,180,961元人民币。新的股权结构 为：大唐高鸿持有73.63%，上海云鑫持有16.15%，嘉兴桔子持有3.14%，金吾 投资持有4.49%，北京数字持有2.59%的权益。 （2）增资金额 主要内容：作为增资的对价，认购方共计向高阳捷迅支付人民币29,392万 元，其中人民币4,065.2836万元计入公司注册资本，其余作为增资的溢价进入公 司的资本公积。 2.增资款支付 主要内容：认购方应当在交割日全部缴清认购款（交割日前缴纳的保证金在交割日自动转成认购款的一部分）。 3.增资协议的生效条件 本协议经各方正式签署/盖章后生效。 （二）《股东协议》核心条款 签署方：高鸿股份、高阳捷迅、上海云鑫、嘉兴桔子、北京金吾、北京数字1.重大事项决策权条款 （1）高阳捷迅股东会决策 引入战略投资者后，高阳捷迅（以下“集团”、“集团成员”指高阳捷迅及其控股子公司）将组成股东会，上海云鑫对特别决议事项具有一票否决权，包括但不限于修改章程、增加或减少注册资本等。 （2）高阳捷迅董事会构成 主要内容：董事会由四名董事组成，上海云鑫有权提名一名董事，对于约定的特别决议事项拥有一票否决权。 2.增资优先认购权和优先购买权 公司需要再次增资时投资人有优先认购权。 除上海云鑫和嘉兴桔子以外的公司的任何股东转让公司的股权时，其他股东对于转让股权有优先购买权。 3.售出事件条款和进一步增资和反摊薄保护 （1）售出事件 在公司违约等特定情形下，主要投资人可以要求以减资或现有股东受让的方式退出。 （2）进一步增资和反摊薄保护 在公司以低于本次增资价格融资时，主要投资人可以要求按照法律许可的方式以新的增资价格调整其应持有股权。 五、交易目的及对公司的影响 1、交易目的 高阳捷迅近年来业务发展稳定，是互联网服务行业中的优质高科技企业，目前话费充值和话费卡兑换业务受外部环境的影响有下降的趋势，综合卡兑换业务市场开拓难度较大，为进一步支持高阳捷迅发展和新业务拓展，希望通过引入战略投资者的方式为高阳捷迅引入新业务，本次增资资金主要用于车主服务平台业务、加油行业服务业务、通信行业服务业务，开拓新市场，逐步把技术优势转让成为市场优势，助力高阳捷迅二次腾飞。 2、对公司的影响 本次交易有利于增强高阳捷迅整体盈利能力，对高鸿股份股东权益有积极影响，能有效增强其在公司的权益。本次交易如能实施完成，将对公司未来业绩产生积极影响，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。 本次协议签署尚未完成，请各位投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、第八届第二次董事会决议 2、增资协议（草案） 3、股东协议（草案） 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2017年10月20日