证券代码：833100 证券简称：爱己爱牧 主办券商：中投证券 商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：爱己爱牧 股票代码：833100 信息披露义务人：孙红松、陈五常和刘振（一致行动人） 信息披露义务人住所：孙红松（郑州市金水区商务内环路12号楼1单元180 室）；陈五常（郑州市金水区东风路9号附1号院2 号楼22号）；刘振（河南省郸城县汲水乡刘小集镇） 股份变动性质：增持、认购公司发行的股份 变动日期：2017年10月27日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人在商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......2 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 一、基本情况......5 二、信息披露义务人持股情况......5 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。......6 第三节 权益变动目的......7 第四节 权益变动方式......8 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例......8 二、本次权益变动方式......8 三、其他情况......8 第五节 股份认购协议的主要内容......8 第六节 本次权益变动对公司控制权的影响......10 一、本次权益变动不会导致公司控制权发生变动......10 二、控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形......10 第七节 其他重大事项......11 一、其他应披露的事项......11 二、信息披露义务人声明......11 第八节 备查文件......12 一、备查文件......12 二、备查文件存放地点......12 信息披露义务人声明及签署页......13 第一节 释义 除非上下文另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义： 信息披露义务人 指 孙红松、陈五常和刘振(一致行动人) 爱己爱牧、公司、本公司指 商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司 公司根据《关于公司股票发行方案的议案》 本次发行、本次股票发行指 定向发行不超过4,000,000股普通股。 孙红松、陈五常和刘振为一致行动人，持有 72.09% 股份。本次股票发行，陈五常认购 本次权益变动 指 1,210,000股，刘振认购350,000股。本次股 票发行后，一致行动人孙红松、陈五常和刘 振持股比例变为67.21%的权益变动行为。 商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司权益变 本报告书 指 动报告书 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 孙红松，男，1971年11月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 1995年7月至1998年9月任郑州瑞达制药有限公司销售代表。1998年10月至 2002年7月任郑州长虹兽药经营部经理。2002年8月至2005年2月任郑州碧云 天动物药品有限公司董事长。2005年3月至2011年3月任河南碧云天动物药业 有限公司董事长。2011年4月至今任河南乐为农牧业开发有限公司董事长兼总 经理。2009年5月至2014年9月任商丘爱己爱牧动物药业有限公司执行董事兼 总经理。2015年2月至今任股份公司董事，任期自2015年2月至2018年2月。 陈五常，男，1973年3月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 1995年7月至1999年9月任开封正大饲料有限公司销售代表。1999年10月至 2002年4月任英联饲料（上海）有限公司区域经理。2002年5 月至2003年10 月任农标普瑞纳（嘉兴）饲料有限公司销售部经理。2003年11月至2014年8 月任河南碧云天动物药业有限公司总经理。2014年9月至2015年1月任商丘爱 己爱牧动物药业有限公司执行董事兼总经理。2015年2月至今任股份公司董事 长兼总经理，董事任期自2015年2月至2018年2月。 刘振，男，1982年8月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2002年5月至2008年11月任湖南新五丰股份有限公司河南区域经理。2008年 12月至2011年11月任河南碧云天动物药业有限公司副总经理。2011年12月至 2015年1月任商丘爱己爱牧动物药业有限公司副总经理。2015年2月至今任股 份公司董事兼副总经理，董事任期自2015年2月至2018年2月。 二、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人的持股情况如下表所示： 所持股份 股东持股 信息披露义 股份名 股份种 股份数量 持股比例 性质及性 比例达到 权益变 务人 称 类 （股） 质变动情 规定比例 动方式 况 的日期 孙红松、陈 限售股 认购公 五常、刘振 爱己爱 人民币 16,660,000 72.09 12,495,000 2017年10 司发行 （一致行动 牧 普通股 股，无性质 月27日 股份 人） 变动 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准 第三节 权益变动目的 本次权益变动系商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司定向增发4,000,000股 股份，陈五常认购1,210,000股，刘振认购350,000股。孙红松、陈五常和刘振 系一致行动人。本次股票发行后，一致行动人孙红松、陈五常和刘振持股比例从72.09%变更为 67.21%。发行前后，一致行动人孙红松、陈五常和刘振为公司控股股东、实际控制人，未发生变化。 本次信息披露义务人系根据意愿自愿认购公司本次发行股份。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 爱己爱牧于2015年7月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 本次权益变动前，一致行动人孙红松、陈五常和刘振合计持有公司 16,660,000股，占公司总股本的72.09%。本次发行股份4,000,000股，其中陈五 常认购1,210,000股，刘振认购350,000股。本次股票发行后，一致行动人孙红 松、陈五常和刘振合计持股18,220,000股，占公司总股本的67.21%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动，陈五常和刘振以现金方式认购公司发行的股票，具体权益变动情况如下： 信息披露 股票发行前情况 认购发行股 权益变动 股票发行后情况 义务人 持股数量 持股比例 份数量（股） 时间 持股数量 持股比例 （股） （%） （股） （%） 孙红松、 陈五常和 2017年10 刘振（一 16,660,000 72.09 1,560,000 月27日 18,220,000 67.21 致行动 人） 三、其他情况 截止本报告签署之日，信息披露义务人孙红松、陈五常和刘振（一致行动人）持股18,220,000股，占公司总股本的67.21%。孙红松任公司董事，陈五常任公司董事长、总经理，刘振任公司董事、副总经理，应根据按照《公司法》和《公司章程》对股份转让限制的规定进行限售。本次股票发行后，一致行动人孙红松、陈五常和刘振合计持股18,220,000股，其中限售部分13,665,000股。 除以上限售安排外，信息披露义务人孙红松、陈五常和刘振（一致行动人）持有的股份不存在质押、冻结等其他权利限制的状态，不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 股份认购协议的主要内容 本次权益变动系商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司定向增发4,000,000股 股份，陈五常认购1,210,000股，刘振认购350,000股。孙红松、陈五常和刘振 系一致行动人。本次股票发行后，一致行动人孙红松、陈五常和刘振持股比例从72.09%变更为 67.21%，不存在签订股权转让协议，行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节 本次权益变动对公司控制权的影响 一、本次权益变动不会导致公司控制权发生变动 本次权益变动后，并未导致公司控股股东和实际控制人发生变化，一致行动人孙红松、陈五常和刘振仍为公司控股股东和实际控制人。 二、控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形 截止本报告书签署之日，控股股东、实际控制人不存在损害公司利益的情形。 第七节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截止本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第八节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人孙红松、陈五常和刘振身份证复印件 （二）信息披露义务人签署的声明 二、备查文件存放地点 存放地点：商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司董事会办公室 联系电话：0370-4539888 联系人：王坤 商丘爱己爱牧生物科技股份有限公司 董事会 2017年10月23日 信息披露义务人声明及签署页 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：孙红松、陈五常和刘振（一致行动人） 2017年10月23日 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 商丘爱己爱牧生物科 公众公司所在地 虞城县木兰大道西段 技股份有限公司 南侧 股票简称 爱己爱牧 股票代码 833100 孙红松（郑州市金水 区商务内环路12号 楼1单元1804室） 信息披露义务人名称 孙红松、陈五常和刘 信息披露义务人住所 陈五常（郑州市金水 振 区东风路9号附1号 院2号楼22号） 刘振（河南省郸城县 汲水乡刘小集镇） 增加 拥有权益股份数量变 减少□ 有无一致行动人 有 化 不变，但持股人发生 无□ 变化□ 信息披露义务人是否是 信息披露义务人是否 是 为公众公司第一大股 为公众公司实际控制 东 否□ 人 否□ 通过股转系统的竞价交易□ 取得公众公司发行的新股 通过股转系统的协议转让□ 权益变动方式 赠予□ 通过股转系统的做市转让□ 继承□ 间接方式转让□ 执行法院裁□ 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 持股数量：16,660,000股；持股比例72.09% 量及占公众公司已发 行股份比例 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及占公 持股数量：18,220,000股；持股比例为67.21% 众公司已发行股份比 例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 是□ 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的公司股份是否导致否□ 其丧失控股股东地位 不适用 是□ 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害公司和股东权益的问题否□ 不适用 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公众公司的负 是□ 债，未解除公众公司为其负债提供的担保，或者损害公众公司利益否□ 的其他情形 不适用 是□ 本次权益变动是否需取得批准 否□ 不适用 信息披露义务人：孙红松、陈五常和刘振（一致行动人） 2017年10月23日