股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-063 陕西省天然气股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2017年10 月20日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2017 年10月10日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现 场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事方嘉志先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。董事、董事会秘书梁倩女士因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。董事张宁生先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人、证券事务代表候选人及陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、张倩云女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议审议通过了《关于审议 的议 案》 会议认为该报告全面披露了公司2017年前三季度的会计数据和经营成果，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,并对报告期内的公司股东和实际控制人情况、重要事项进行了客观的披露，符合相关规定。 具体内容详见公司于2017年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2017年第三季度报告全文及正文》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 （二）会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 为完善公司治理结构，保证董事会各专门委员会高效运作，会议同意选举高耀洲先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，同时对公司第四届董事会各专门委员会委员进行调整。调整后各专门委员会成员组成如下： （一）战略委员会 召集人：李谦益（董事长） 委 员：任妙良、杨 实、张宁生、吴 健、王智伟（独立董事） （二）审计委员会 召集人：张俊瑞（独立董事） 委 员; 何雁明（独立董事）、梁倩 （三）提名委员会 召集人：何雁明（独立董事） 委 员：王智伟（独立董事）、方嘉志 （四）薪酬与考核委员会 召集人：赵选民（独立董事） 委 员：张俊瑞（独立董事）、高耀洲。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 （三）会议审议通过了《关于政府补助会计政策变更的议案》 根据财政部《关于印发修订 的通知》要求，公司对政府补助会计政策进行调整，变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也不涉及以前年度的追溯调整。 具体内容详见公司于2017年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 （四）会议审议通过了《关于设立延安市天然气有限公司（暂定名）的议案》 为推进“气化延安”工作进程，加快区域城市燃气整合工作，公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司拟以其在延安地区（延长、延川、宜川及志丹县）的城市气化工程项目资产投资设立延安市天然气有限公司（暂定名），注册资本15,000万元，资产投资不足部分以现金形式进行认缴。 具体内容详见公司于2017年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 （五）会议审议通过了《关于公司2017年与陕西液化天然气投资发展有限公司新增关联交易的议案》 经2016年度股东大会批准，公司与关联方陕西液化天然气投资发展 有限公司（以下简称“陕西液化”）2017年度发生天然气销售日常关联交 易的预计金额为53,376万元，根据陕西液化2017年1-9月实际用气量及 后续的生产计划安排，2017年度与陕西液化天然气销售额预计不超过 79,763万元，较原审议金额增加额度不超过26,387万元。 具体内容详见公司于2017年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于与陕西液化天然气投资发展有限公司新增2017年度日常关联交易的公告》。 公司独立董事对本次新增关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议新增关联交易事项的事前认可和独立意见》。 本议案涉及关联交易，关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、杨实先生回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （六）会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》 根据深圳证券交易所相关规定，为完善公司治理结构，聘任张五月女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。 具体内容详见公司于2017年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 证券事务代表简历详见附件。 （七）会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》 会议同意于2017年11月9日（星期四）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司11楼会议室召开2017年第四次临时股东大会。 具体内容详见公司于2017年10月24日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.独立董事关于第四届董事会第十二次会议新增关联交易事项的事前认可和独立意见。 特此公告。 陕西省天然气股份有限公司 董事会 2017年10月24日 附件：证券事务代表简历 张五月个人简历 张五月，女，1986年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历，毕业于西北政法大学民商法专业。2008年7月进入陕西省天然 气股份有限公司工作，自2009年1月至今任职公司金融证券部工作，2017 年3月通过深圳证券交易所培训并取得董事会秘书资格证书。 经核查，张五月女士未持有本公司股票，与公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。 其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。