证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-118号 金圆水泥股份有限公司 关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日召开第九 届董事会第六次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。为进一步推进募投项目的实施，公司拟以募集资金向控股子公司江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金圆”）二期增资2,925万元用于募投项目“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”的进一步实施建设，具体情况如下： 一、增资概述 1、本次增资基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1148号）核准，公司向金圆控股集团有限公司等 6 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）119,408,866股已发行完毕，本次发行新增股份已于2017年8月21日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,211,999,989.90元，扣除各项发行费用人民币30,100,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,181,899,989.90元。前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月7日出具了中汇会验[2017]4502号《验资报告》。 公司于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二 次会议审议通过《金圆水泥股份有限公司关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，目前公司已采用货币增资的形式分别向江苏金圆首期增资 3,300万元，向灌南金圆首期增资11,000万元，向宏扬环保首期增资8,700万元，资金来源均为公司本次非公开发行股份募集资金。具体内容详见公司于2017年8月31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》。 根据公司“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”项目实施主体江苏金圆实际建设需要，公司拟采用货币增资的形式向江苏金圆二期增资2925 万元，资金来源为公司本次非公开发行股份募集资金。公司已在本次增资的控股子公司江苏金圆开具了募集资金专户，并签署四方监管协议，募集资金投入江苏金圆后，将专门用于含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）的建设。 2、董事会审议情况 本次用募集资金向江苏金圆二期增资事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，增资金额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。 二、本次增资对象的基本情况 1、江苏金圆目前基本情况 名称：江苏金圆新材科技有限公司 统一社会信用代码：913209823236819637 企业类型：有限责任公司 法人代表：施自恩 成立日期：2015年01月06日 营业期限：2015年01月06日至*** 注册资本：10,000万元人民币 住所：盐城市大丰区大丰港经济开发区中央大道1号118室 经营范围：再生有色金属综合回收利用技术研发；危险废物、电子废弃物回收；再生有色金属冶炼、销售；铜泥、金属材料、建筑材料、五金产品、化工原料及产品（除危险化学品、农药）、通用机械、专用设备、电气机械、电子设备、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、江苏金圆增资决议 江苏金圆新材于2017年10月23日召开股东大会，审议同意由股东金圆水 泥股份有限公司新增认缴出资人民币2,925万元，股东许华新增认缴出资人民币 950万元，股东施自恩新增认缴出资人民币750万元，股东方恒惠新增认缴出资 人民币250万元，股东陈木兴新增认缴出资人民币125万元，增资价格为每股一 元。增资后，注册资本由人民币10,000万元增加至人民币15,000万元。本次增 资完成后，江苏金圆股权结构变更为： 持股比例 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 （%） 1 金圆水泥股份有限公司 8,775 58.50% 货币 2 许华 2,850 19.00% 货币 3 施自恩 2,250 15.00% 货币 4 方恒惠 750 5.00% 货币 5 陈木兴 375 2.50% 货币 合计 15,000 100 3、增资情况： 江苏金圆尚未办理完成上述增资的工商变更手续，公司拟用本次非公开发行募集资金实缴本次增资额2,925万元。 三、增资的目的和对公司的影响 本次对控股子公司江苏金圆二期增资是基于公司非公开发行股票发行完成后相关募集资金投资项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，有利于提升公司盈利能力，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。 四、独立董事意见、监事会意见、保荐机构意见 1、独立董事意见 本次使用募集资金向控股子公司江苏金圆进行二期增资，有利于募集资金项目的顺利实施，改善控股子公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向对控股子公司江苏金圆进行二期增资事宜，以推进募投项目顺利实施。 2、监事会意见 公司使用募集资金向江苏金圆二期增资2,925万元，有利于推进募集资金项 目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。同意公司使用募集资金向江苏金圆二期增资2,925万元。 3、宏信证券有限责任公司核查意见 经核查，保荐机构认为，金圆股份本次使用募集资金对控股子公司江苏金圆增资事项已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用募集资金对控股子公司江苏金圆增资是基于公司非公开发行股票发行完成后相关募集资金投资项目实施主体实际建设需要，符合募集资金投资项目的实施计划，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本保荐机构同意金圆股份使用募集资金对控股子公司江苏金圆进行增资。 五、备查文件 1、公司第九届董事会第六次会议决议； 2、公司第九届监事会第四次会议决议； 3、独立董事的独立意见。 4、宏信证券有限责任公司关于金圆水泥股份有限公司以募集资金向子公司增资的核查意见。 特此公告。 金圆水泥股份有限公司董事会 2017年10月25日