长城证券股份有限公司 关于广东乐心医疗电子股份有限公司 首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对乐心医疗首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会于 2016年 10月 26 日签发的证监许可 [2016]2432号文《关于核准广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的 批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,480万股，公司首次公开发行 的1,480万股人民币普通股（A股）股票于2016年11月16日在深圳证券交易 所创业板上市交易。首次公开发行后，公司股份总额为5,900.00万股，限售股股 份数量为4,420.00万股。 2017年3月27日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利 润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以总股本5,900万股为基数，以资本 公积转增股本，每10股转增22股，合计转增12,980.00万股，转增后公司总股 本为18,880.00万股。2016年度权益分配方案已于2017年4月18日实施完毕。 二、股东履行股份限售承诺情况 本次申请解除股份限售的股东有：麦炯章、沙华海、欧高良、吕宏、黄瑜、周康、中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）、中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）共9名股东。 （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下： 1、股份锁定的承诺 股东麦炯章、中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）、中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）、沙华海、欧高良、吕宏、黄瑜、周康承诺，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 股东高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）承诺，自取得的公司股份完成工商变更登记之日（2014年6月30日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 任公司董事、监事、高级管理人员的股东麦炯章、沙华海、欧高良、吕宏、黄瑜承诺：①在承诺的限售期届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；②若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。③因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 任公司董事、高级管理人员的股东麦炯章、沙华海、黄瑜承诺：其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内（至2017 年5 月16 日）如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017 年5 月16 日）收盘价低于发行价， 其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、股份减持的承诺 公司发行前持股5%以上的股东麦炯章、中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）、中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）、沙华海承诺： “本人/本合伙企业直接、间接持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； （2）如发生本人/本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本合伙企业已经承担赔偿责任；本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本人/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人/本合伙企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其本人/本合伙企业持有的公司股份的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； （3）本人/本合伙企业减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。” （二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年11月16日（星期四）。 2、本次解除限售股份的数量为55,531,520股，占公司总股本的29.41%，实际可上市流通数量为14,486,400股，占公司总股本7.67%。 3、本次申请解除股份限售的股东共9人，其中自然人股东6名，非国有法人股东3名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东名称 所持限售股份总 本次解除限售 本次实际可上 备注 数 数量 市流通数量 1 麦炯章 12,808,320 12,808,320 0 注一 2 沙华海 5,416,320 5,416,320 1,354,080 注二 3 欧高良 4,596,480 4,596,480 1,149,120 注三 4 吕宏 4,435,200 4,435,200 0 注四 5 黄瑜 2,688,000 2,688,000 0 注五 6 周康 1,075,200 1,075,200 575,200 注六 7 中山市汇康股权投资 9,408,000 9,408,000 2,352,000 注七 合伙企业（有限合伙） 8 中山市协润股权投资 8,064,000 8,064,000 2,016,000 注八 合伙企业（有限合伙） 9 高榕资本（深圳）投 7,040,000 7,040,000 7,040,000 资中心（有限合伙） 备注： （1）注一：股东麦炯章现为公司董事、副总经理，直接持有公司股份 12,808,320股，本次解除限售股份数量为12,808,320股，其直接持有公司的全部股份处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，同时其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。麦炯章本次实际可上市流通股份为0股。 （2）注二：股东沙华海先生现为公司董事、副总经理，直接持有公司股份5,416,320股，本次解除限售股份数量5,416,320股，其中2,660,000股股份处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。同时，其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。沙华海先生本次实际可上市流通股份为1,354,080股。 （3）注三：股东欧高良先生现为公司监事，直接持有公司股份4,596,480股，本次解除限售股份数量4,596,480股，其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。欧高良先生本次实际可上市流通股份为1,149,120股。 （4）注四：股东吕宏先生为公司前任监事，于2017年3月27日辞去公司监事职位。其持有公司股份4,435,200股，本次解除限售股份数量4,435,200股，其中2,284,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。同时，其承诺若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。吕宏先生本次实际可上市流通股份为0股。 （5）注五：股东黄瑜先生为公司前任高管，于2017年6月05日辞去公司副总经理职位。其直接持有公司股份2,688,000股，本次解除限售股份数量2,688,000股，其中2,112,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。同时，其承诺若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。黄瑜先生本次实际可上市流通股份为0股。 （6）注六：股东周康先生持有公司股份1,075,200股，本次解除限售股份数量1,075,200股，其中500,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。周康先生本次实际可上市流通股份为575,200股。 （7）注七：股东中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份9,408,000股，本次解除限售股份数量为9,408,000股。中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，锁定期满后两年内减持公司股份，每年转让的股份不超过其持有股份的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价。因此，中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）本次实际可上市流通股份为2,352,000股。 （8）注八：股东中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份8,064,000股，本次解除限售股份数量为8,064,000股。中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，锁定期满后两年内减持公司股份，每年转让的股份不超过其持有股份的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价。因此，中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）本次实际可上市流通股份为2,016,000股。 5、通过中山市汇康股权投资合伙企业（有限合伙）、中山市协润股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员欧高良、沙华海、黄瑜、潘农菲、梁启光、麦炯章、许迎丰、万卫东、钟前荣、周甜对其间接持有的股份作出限售承诺如下： （1）在承诺的限售期届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%。 （2）若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 间接持有公司股份的董事、高级管理人员麦炯章、沙华海、万卫东、梁启光、许迎丰、黄瑜、潘农菲同时承诺，其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内（至2017 年5月16 日）如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017 年5 月16 日）收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条 141,440,320 74.92% 55,531,520 85,908,800 45.50% 件股份 首发前销售 141,440,000 74.92% 55,531,520 85,908,480 45.50% 股 高管锁定股 320 0.00 - - 320 0.00 二、无限售条 47,359,680 25.08% 55,531,520 102,891,200 54.50% 件股份 三、股份总数 188,800,000 100.00% 55,531,520 55,531,520 188,800,000 100.00% 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构长城证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市流通。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 林植 何东 长城证券股份有限公司 年 月 日