证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2017-50 南京公用发展股份有限公司 关于全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司增资南京旭晟辉企业管理咨询有限公司、签署《关于南京市溧水区NO.2017G06地块项目之合作协议》并提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、南京中北盛业房地产开发有限公司（以下简称“中北盛业”）与南京朗铭地产集团有限公司（以下简称“南京朗铭”）及南京旭晟辉企业管理咨询有限公司（以下简称“南京旭晟辉”）拟签署《关于南京市溧水区NO.2017G06地块项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。协议约定： （1）中北盛业拟对南京旭晟辉增资人民币（以下币种相同）750 万元。增 资完成后，南京旭晟辉注册资本1,250万元，中北盛业持有60%股权，南京朗铭 持有40%股权。 （2）鉴于： 南京建设发展集团有限公司(以下简称“南京建发”) 已竞得位于溧水区天 生桥大道以北溧水NO.2017G06地块（以下简称“标的地块”），土地出让金总额 为136,500万元。南京建发已设立南京颐成房地产开发有限公司（以下简称“项 目公司”）作为标的地块的开发主体，开发建造房地产项目（以下简称“标的项目”）。 南京建发已于2017年6月21日支付标的地块土地出让金人民币68,250万 元、契税4,095万元，合计72,345万元。上述款项已计为南京建发对项目公司 的股东借款，股东借款年利率为8%。 南京旭晟辉与南京朗铭、南京建发就标的项目合作开发事宜签订了《关于南京溧水 NO.2017G06溧水区天生桥大道以北地块之合作开发协议》（以下简称“项 目公司合作协议”），由南京旭晟辉与南京建发按照 50%：50%的股权比例持股项 目公司，进行合作开发。 南京朗铭已于2017年11月7日向南京旭晟辉提供股东借款36,172.5万元 （年利率8%）。南京旭晟辉已按照项目公司合作协议的约定于2017年11月7日 向项目公司提供股东借款36,172.5万元，借款年利率为8%，该笔借款用于项目 公司偿还南京建发股东借款。 项目公司后续需缴纳土地出让金68,250万元，南京旭晟辉需提供34,125万 元（年利率8%），其中，中北盛业应提供借款20,475万元，南京朗铭应提供借 款13,650万元。 综上：中北盛业对南京旭晟辉的增资完成且工商局登记手续办理完毕后，中北盛业拟按照同股同权的原则，通过南京旭晟辉对项目公司提供不超过 45,000万元（年利率8%）的股东借款，其中:对南京旭晟辉提供股东借款21,703.5万元，用于归还部分南京朗铭对南京旭晟辉的股东借款；项目公司后续需缴纳土地出让金 68,250 万元，南京旭晟辉拟按照股权比例对项目公司提供股东借款34,125 万元,该笔借款由南京朗铭和中北盛业按持股比例提供, 其中，中北盛业提供20,475万元；旭晟辉需向项目公司提供的项目启动资金4,702.5万元，其中，中北盛业提供2,821.5万元。 2、2017年11月13日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，以9票同 意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司南京中北盛业 房地产开发有限公司增资南京旭晟辉企业管理咨询有限公司、签署< 关于南京市 溧水区NO.2017G06地块项目之合作协议>并提供财务资助的议案》，独立董事发 表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方基本情况 （一）南京朗铭地产集团有限公司 1、注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路2号A10幢综合楼三楼316室2、法定代表人：丁锋 3、注册资本： 200,000万人民币 4、成立日期：2013年08月06日 5、主营业务：房地产开发经营；投资管理、实业投资、物业管理、投资信息咨询、企业管理及咨询、装饰装修工程。 6、南京朗铭系上海朗诗投资管理有限公司的全资子公司。 7、截止至2017年9月，南京朗铭总资产1,566,639.28 万元，净资产 182,823.79万元。2017年1-9月，实现营业收入 82,952.16 万元，净利润 19,928.48万元。 （二）南京旭晟辉企业管理咨询有限公司 1、注册地址：南京市秦淮区建邺路108号601室 2、法定代表人：芦宝翔 3、注册资本：500万元 4、成立日期：2017年09月22日 5、主营业务：企业管理咨询；商务信息咨询。 6、增资前，南京旭晟辉系南京朗铭地产集团有限公司的全资子公司。增资完成后，南京旭晟辉系公司控股子公司中北盛业的控股子公司，其股权结构如下： 股东 注册资本的认缴出资额（万元） 持股比例(%) 出资方式 南京朗铭 500 40 货币 中北盛业 750 60 货币 合计 1250 100 ― 7、南京旭晟辉系为开发溧水区天生桥大道以北溧水NO.2017G06地块而新近 设立之公司，尚未有经营活动。 （三）南京建设发展集团有限公司 1、注册地址：南京市秦淮区石鼓路98号阳光大厦2楼 2、法定代表人：郭海东 3、注册资本：66,500万人民币 4、成立日期：1992年08月10日 5、主营业务：房地产开发、商品房销售；市政工程建设；土地开发；建筑装饰；房屋维修；自有场地租赁。 6、南京安居建设集团有限责任公司持有南京建发87.97%股权，国开发展基 金有限公司持有南京建发12.03%股权。 7、截止至2017年9月，南京建发总资产644,370.16万元，净资产108,188.73 万元。2017年1-9月，实现营业收入90,663.33万元，净利润7,579.64万元。 （四）南京颐成房地产开发有限公司 1、注册地址：南京市溧水区永阳镇珍珠北路1-2号 2、法定代表人：周翔 3、注册资本：2,000万元 4、成立日期：2017年06月26日 5、主营业务：房地产开发经营；市政工程、装饰工程设计、施工；房屋维修；商品房销售代理；自有场地租赁；工程项目管理。 6、项目公司系南京建发及南京旭晟辉合资公司。 7、项目公司系为开发溧水区天生桥大道以北溧水NO.2017G06地块而新近设 立之公司，尚未有经营活动。 三、标的地块基本情况 1、标的地块土地用途为商住用地。 2、标的地块四至：东至S246省道，南至天生桥大道，西至薛李东路，北至琉璃路。 3、标的地块开发建设应符合下列条件： 用地性质 用地面积(�O) 容积率 建筑高度 建筑密度 绿地率 商住混合用地 70709.5 1.0≤R≤2.2 80 ＜25% ＞30% 地块限制及配建 商办地上建筑面积不低于地上总建筑面积的25%。 四、合作开发协议的主要内容 （一）合作方式 1、各方同意按照下列方式对南京旭晟辉进行增资：南京旭晟辉新增注册资本750万元，全部由中北盛业认购。认购完成后，南京旭晟辉的注册资本为1,250万元人民币，其中南京朗铭认购注册资本500万元，中北盛业认购注册资本750万元。各方同意，在办理南京旭晟辉增资工商变更手续时，南京朗铭、中北盛业可暂不实缴认购的注册资本，实缴时间及方式可在增资工商变更手续办理完毕后由南京朗铭、中北盛业协商确定。 2、在本协议签署生效后3日内，各方应办理增资工商变更登记手续。在增资工商变更登记手续完成（以领取工商部门出具的准予变更通知书为完成标志）后，南京旭晟辉股权结构如下表所示： 股东 对南京旭晟辉注册资本的认缴出 持股比例(%) 出资方式 资额（万元） 南京朗铭 500 40 货币 中北盛业 750 60 货币 合计 1250 100 ― 3、鉴于南京朗铭已于2017年11月7日向南京旭晟辉提供股东借款36,172.5万元，按照同股同责的原则，中北盛业应向南京旭晟辉提供股东借款21,703.5万元。各方同意，在增资工商变更登记手续完成且南京旭晟辉与中北盛业按照约定签署《股东借款协议》后3个工作日内，向南京旭晟辉指定的账户支付前述股东借款，南京旭晟辉收到中北盛业支付的前述股东借款应立即用于偿还南京朗铭的股东借款。中北盛业迟延支付前述款项的，每迟延一日需按未付金额万分之五的标准向南京朗铭支付违约金。 4、南京朗铭、中北盛业向南京旭晟辉提供的每笔股东借款，自支付至南京旭晟辉之日起按年利率8%计息，南京朗铭、中北盛业或两方的指定方应在收到南京旭晟辉支付的利息后二十个工作日内向南京旭晟辉提供符合要求的发票。就每笔股东借款的支付南京朗铭和中北盛业应分别与南京旭晟辉签署《股东借款协议》。 5、股东方向南京旭晟辉进行股东投入（为股东方实际投入项目公司的全部资金，包括但不限于注册资本金、股东借款和其他形式的资金投入）时所发生的包括但不限于印花税、所得税、验资费用以及各方进行增资工商变更登记时手续所产生的税费按照下列原则承担：国家有规定的按国家规定承担，国家没有规定的由南京旭晟辉承担。 （二）公司治理和管理 1、南京旭晟辉股东会由全体股东组成，是南京旭晟辉的权力机构。 2、南京旭晟辉董事会由三（3）名董事组成，其中中北盛业推荐二（2）名董事，南京朗铭推荐一（1）名董事，由股东会选举产生。董事长由中北盛业推荐的董事担任，董事长为南京旭晟辉的法定代表人。南京旭晟辉有权向项目公司提名1名董事，南京朗铭同意，该名董事由中北盛业通过南京旭晟辉向项目公司推荐。 3、南京旭晟辉不设监事会，设监事2 名，由中北盛业和南京朗铭各推选1 名。 4、南京旭晟辉设总经理1名，由南京朗铭推荐；设财务总监一（1）名，由 中北盛业推荐，由董事会聘任或者解聘。 5、资金和担保 （1）项目公司后续土地出让金以及为满足项目公司开发建设需要的资金，项目公司不具备融资能力或者融资额不能满足标的项目运营的情况下，项目公司需要南京建发和南京旭晟辉按持股比例继续进行投入的，南京朗铭和中北盛业应按照对南京旭晟辉的持股比例对南京旭晟辉继续提供股东借款，由南京旭晟辉完成对项目公司的资金投入。项目公司需于12月15日缴纳剩余土地出让金68,250万元，南京旭晟辉需提供34,125万元，其中，中北盛业应提供借款20,475万元，南京朗铭应提供借款13,650万元。南京旭晟辉按照年利率8%向股东各方支付借款利息，由股东方指定主体收取借款利息，另有约定的除外。 南京朗铭、中北盛业确认，项目公司运营所需资金峰值预计为152,000万元， 资金峰值由下列款项构成：土地成交价款136,500万元、契税4,095万元，剩余 部分为前期启动资金。按照股权比例，旭晟辉公司需向项目公司提供股东借款75,000万元，除就土地成交价款及契税提供的股东借款外，其他需由南京旭晟辉提供的股东投入（含借款）为4,702.5万元，中北盛业及南京朗铭需按照所持南京旭晟辉的股权比例进行股东投入，其中中北盛业需提供2821.5 万元，南京朗铭需提供1881万元。如因工商变更手续未完成导致中北盛业未能按项目公司实际需要支付上述资金峰值的相应资金的，双方应协商处理解决方案，明确相应责任，避免因前述款项未能支付导致南京旭晟辉无法履行对项目公司的出资义务。 （三）利润分配和清算 1、南京朗铭、中北盛业按照对南京旭晟辉持股比例对等投入、分享利润、分担风险，同股同权。如一方未按照本协议约定进行投入的，按照实际对南京旭晟辉的投入比例享有股东权利，分享利润、分担风险。 2、南京旭晟辉利润分配或亏损弥补方案按股东方实际持有公司股权比例计算，经公司股东会批准后执行。 （四）保证和责任 1、未经股东方一致同意，任何一方不得将其持有的南京旭晟辉股权转让给任何其它方，但一方可将其持有的南京旭晟辉股权转让给其关联公司，其他股东对此放弃优先购买权。若根据本款而获转让并持有南京旭晟辉股权的任何一方的关联方不再是该方的关联方，则该方应于该变动生效前将有关股权转回给该方或该方的其他关联方。在各方合作期间，南京朗铭和中北盛业保证其最终控制人不会改变，包括但不限于一方最终控制人不会将其直接或间接持有的股权以任何方式转让给任何其它方，否则应当向另一方转让其持有的南京旭晟辉所有股权，转让价格由双方协商确定。 2、自南京旭晟辉成立之日起至本协议签署之日，南京朗铭保证：其真实完整地持有的南京旭晟辉100%股权，该等股权没有任何第三方权益，没有设置任何抵押、质押等他项权利；以及除本协议所述向项目公司提供的借款以及南京朗铭向南京旭晟辉提供的借款外，南京旭晟辉无其他经营事项，无其他债权债务。 （五）违约责任 1、本协议任何一方不得擅自终止本协议或就本项目与其它方合作，否则由于一方/几方违约，致使本协议不能继续履行时，守约方有权解除本协议。在守约方选择解除本协议的情况下，违约方应赔偿守约方的损失（包括所有直接损失和可得利益损失）。 2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、 责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违 约而支付或损失的利息、滞纳金以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。 3、在计算守约方的损失时，除需要计算守约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给目标公司造成的损失和成本费用的增加。如违约导致目标公司损失，则守约方的损失应按照其在目标公司中的权益比例计算，守约方有权要求违约方赔偿。损失赔偿额应按照《中华人民共和国合同法》有关违约责任的规定计算。 五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 1、交易目的 南京旭晟辉已与项目公司就溧水区天生桥大道以北溧水NO.2017G06地块的开发签署了合作协议，本次中北盛业对南京旭晟辉增资及提供财务资，旨在参与该地块的开发，由合作方充分发挥各自的资源、技能和经验方面的优势，为NO.2017G06项目的推进提供充分的支持，提高和巩固公司在商品房开发领域中的行业地位，提升综合竞争实力，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。 2、存在风险 房地产市场受国家政策变化等因素影响，未来可能面临一定的市场及经营风险，合作开发项目能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。 3、对公司影响 该项目尚处于开发阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。 六、独立董事独立意见 公司独立董事认为：上述交易符合上市公司利益，增强了公司在南京地区房地产业务的开发能力，提升综合竞争实力，有利于公司长远发展。我们同意公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司增资南京旭晟辉企业管理咨询有限公司、签署《关于南京市溧水区NO.2017G06地块项目之合作协议》并提供财务资助的事项。 七、备查文件 1、第九届董事会第二十四次会议决议。 2、《关于南京市溧水区NO.2017G06地块项目合作协议》 特此公告。 南京公用发展股份有限公司董事会 二○一七年十一月十三日