证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2017-72 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划 预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于 2017年11月13日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，确定本次预留 部分限制性股票授予日为2017年11月13日，授予价格为9.78元/股，授予股份 总数为91.39万股。现将有关事项说明如下： 一、第二期限制性股票激励计划简述 1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。 3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。 4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。 5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。 6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计149,700股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次完成回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象由471人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由908.61万股调整为893.64万股，公司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。 7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由460名调整为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为886.24万股，公司总股本由 496,190,806股减至496,116,806股。 8、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原4名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计73,000股进行回购注销，回购价格为12.15元/股。审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，计划向101名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份 91.39万股，预留股份授予日为2017年11月13日。独立董事发表了同意的独立意见。 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。现在公司预留部分股份授予条件已成就，计划对预留部分91.39万 股进行授予。 二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据公司第二期限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票： 1、美亚柏科未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留部分限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的101名激励对象授予91.39万股限制性股票。 三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明 公司本次向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票方案与公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划（草案）》一致。 四、本次限制性股票预留部分授予情况 1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股。 2、授予日：2017年11月13日。 3、授予激励对象数量和授予限制股票数量：本次预留部分限制性股票激励对象共101人，授予限制性股票数量为913,900股，占公司当前股本总额 496,116,806股的0.1842%。 4、授予价格：每股9.78元。 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价19.55元/股的50%，为9.78元/股。 （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价18.39元/股的50%，为9.20元/股。 5、预留部分限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 获授限制性股 占授予限制性股 占公司当前总 票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例 张雪峰 副总经理 3.00 3.28% 0.0060% 其他激励对象（共100人） 88.39 96.72% 0.1782% 预留股份授予合计 91.39 100% 0.1842% 注：第三届董事会第二十一次会议审议了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对4名离职原激励对象获授的限制性股票共计73,000股进行回购注销，公司总股本将由496,116,806股减至 496,043,806股，由于本次回购注销还未完成，截至公告日，公司总股本为 496,116,806股。 6、本次预留限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 7、本次预留部分限制性股票解锁限售期及各期解锁限售时间安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限 自本次股权激励计划首次授予日起24个月后的首个交易 50% 售期 日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止 第二个解除限 自本次股权激励计划首次授予日起36个月后的首个交易 50% 售期 日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止 注：本次股权激励计划首次授予日为2016年12月7日。 8、本次预留部分限制性股票的业绩考核 （1）公司业绩考核指标要求 解除限售期 业绩考核指标条件 第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。 第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。 注：以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本激励计划回购注销。 （2）个人业绩考核指标要求 根据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式如下： 年度考核 关键事件考核 考核指标 60分及以上 60分以下 未发生关键事件 发生关键事件 考核结果 合格 不合格 合格 不合格 激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部为合格，考核结果视为合格，若出现一项为不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度限制性股票解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本激励计划回购注销。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 以董事会确定的授予日为2017年11月13日测算，授予的限制性股票的股 份支付费用总额为908.42万元，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予 的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 91.39 908.42 85.16 624.54 198.72 公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象所需资金来源及募集资金使用计划 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的募集资金将用于补充流动资金。 七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在 买卖公司股票情形的说明 经核查，本次预留部分限制性股票授予激励对象中的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见 公司独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见如下： 公司第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定确定。 预留部分限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在禁止获授预留部分限制性股票的情形，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 我们同意本次向101名激励对象授予第二期限制性股票激励计划91.39万股预留部分限制性股票，并同意第二期限制性股票激励计划预留部分股份的授予日为2017年11月13日。 九、监事会的审核意见 全体监事认为：公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，公司拟向101名激励对象授予限制性股票91.39万股，预留部分限制性股票授予日为2017年11月13日。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》相关要求。 本次预留部分限制性股权激励对象为公司（含全资子公司）任职的高级管理人员、中高层管理人员和核心技术（业务）人员；激励对象不包括公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。经核查，预留部分限制性股票授予激励对象的基本情况属实，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害股东利益的情况。 十、法律意见书的结论意见 福建天衡联合律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予对象、授予数量及价格、授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》等所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 十一、独立财务顾问的结论意见 经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：美亚柏科本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美亚柏科不存在不符合公司第二期股权激励计划规定的预留部分授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议； 2、第三届监事会第二十一次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见； 4、福建天衡联合律师事务所关于公司向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票之法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司独立财务顾问报告。 特此公告。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2017年11月14日