证券代码：871537 证券简称：佳和农牧 主办券商：招商证券 佳和农牧股份有限公司 关于公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及配偶为公司借款提供反担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 (一)关联交易概述 本次关联交易事项属于偶发性关联交易。 本公司与华融湘江银行股份有限公司长沙分行签订协议，拟向其借款人民币3,000万元。 因经营需要，佳和农牧股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华融湘江银行股份有限公司长沙分行借款人民币3,000万元，借款期限12个月。该借款由中华联合财产保险股份有限公司湖南分公司（以下简称“中华财险湖南分公司”）为本公司提供担保服务。应担保公司要求，公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及配偶提供以下方式的反担保： 1、公司提供150万元理财产品的质押反担保； 2、佳和农牧股份有限公司汨罗分公司（以下简称“汨罗分公司”）和公司控股子公司永州佳和农牧有限公司（以下简称“永州佳和”）提供市值六千万元以上生猪浮动抵押并办理正规登记手续； 3、控股股东湖南佳和农牧控股有限公司（以下简称“佳和控股”）为该笔贷款向中华财险湖南分公司提供连带责任担保； 4、实际控制人李铁明及其配偶为该笔融资提供个人无限连带责任担保。 (二)关联方关系概述 本次反担保构成关联交易。关联方永州佳和为公司持股70.00% 的控股子公司。关联方佳和控股为公司控股股东。关联方李铁明为公司实际控制人。 (三)表决和审议情况 2017年11月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了 《关于公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及配偶为公司借款提供反担保的议案》。 表决情况为：5票同意，0票反对；0票弃权。关联董事李铁明 回避表决。 公司已于2017年9月13日召开的2017年第四次临时股东大会 对2017年8月至12月的关联担保进行预计，详见全国中小企业股份 转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上的《佳和农牧股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告（补发）》（编号2017-059）。本次关联担保中，实际控制人配偶为公司融资提供反担保的事宜超出上述预计。根据公司章程，上述事项在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。 (四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 永州佳和农牧有 永州市冷水滩区仁湾镇 有限责任公司 李铁明 限公司 里湾村田洞冲组 湖南佳和农牧控 长沙干杉镇车马村罗家 有限责任公司 李铁明 股有限公司 洲组 李铁明及配偶 -- -- -- (二)关联关系 关联方永州佳和为公司持股70.00%的控股子公司。关联方佳和 控股为公司控股股东。关联方李铁明为公司实际控制人。 三、交易协议的主要内容 公司拟向华融湘江银行股份有限公司长沙分行借款人民币3,000 万元，借款期限12个月。该借款由中华财险湖南分公司为本公司提 供担保服务，公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及其配偶为公司贷款提供反担保。 公司与中华财险湖南分公司签订《质押合同》，约定公司提供150 万元理财产品的质押反担保；汨罗分公司、永州佳和与中华财险湖南分公司签订《抵押担保协议书》，约定提供市值六千万元以上生猪浮动抵押并办理正规登记手续；控股股东佳和控股与中华财险湖南分公司签订《保证合同》，为该笔贷款向中华财险湖南分公司提供连带责任担保；公司实际控制人李铁明及其配偶出具《个人无限连带责任担保保证书》，为该笔融资提供个人无限连带责任担保。 四、定价依据及公允性 (一)定价政策和定价依据 上述关联交易为公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定。 (二)利益转移方向 本次关联担保是公司关联方自愿无偿为公司银行借款提供反担保，不存在利益转移，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、该关联交易的必要性及对公司的影响 (一)必要性和真实意图 公司拟向华融湘江银行股份有限公司长沙分行借款人民币3,00 0万元，借款期限12个月。该借款由中华财险湖南分公司为本公司 提供担保服务。应担保公司要求，公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及配偶为公司贷款提供反担保。 (二)本次关联交易对公司的影响 本次关联交易有利于解决公司资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 六、备查文件目录 （一）《佳和农牧股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》； （二）《质押合同》； （三）《抵押担保协议书》； （四）《保证合同》； （五）《个人无限连带责任担保保证书》。 佳和农牧股份有限公司 董事会 2017年11月15日