中信证券股份有限公司 关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 设立旅游产业投资基金涉及的关联交易事项的核查意见 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司(以下简称“腾邦国际”或“公司”)的持续督导保荐机构，对腾邦国际第三届董事会第四十六次会议审议合作设立旅游产业投资基金涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易基本情况 （一）交易基本情况 为实现腾邦国际的发展战略，整合旅游产业链上下游资源，完善公司“旅游×互联网×金融，构建大旅游生态圈”的战略布局，提升综合竞争力， 公司拟使用不超过8,000万元自有资金与控股股东腾邦集团有限公司（以下简 称“腾邦集团”）或其指定下属公司，以及其他五方共同投资设立苏州腾邦铸成旅游产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“腾邦铸成基金”），公司为有限合伙人。 该投资基金管理人为珠海市腾邦铸成投资管理有限公司（以下简称“腾邦铸成”），基金主要用于并购旅游产业上下游的标的资源。 腾邦铸成旅游产业投资基金计划募集资金规模为人民币5亿元。根据投资人的 权利和义务，并购基金投资人分为普通合伙人（GP）、劣后级有限合伙人（LP1）和优先级有限合伙人（LP2）三类。其中，腾邦铸成为普通合伙人（GP）；腾邦国际拟出资不超过人民币8,000万元，腾邦集团及其指定下属公司出资人民币不超过人民币5,000万元，为劣后级有限合伙人（LP1），劣后级出资不超过人民币2亿元；基金由腾邦铸成负责募集，其他劣后级及优先级有限合伙人依实际募资情况确定。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联交易审批情况 1、经公司第三届董事会第四十六次会议审议，通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司与腾邦集团或其指定下属公司共同设立投资基金暨关联交易的事项。 2、经公司第三届监事会第三十二次会议审议，通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司拟使用不超过 8,000万元自有资金与腾邦集团有限公司或其指定下属公司及其他方，共同投资设立腾邦铸成旅游投资基金，有利于公司整合产业资源，加快推进公司并购工作，同时有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。因此，同意公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的事项。 3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的事项。 4、公司拟使用不超过8,000 万元与关联方共同对外投资事项属于关联交易， 交易金额占公司最近一期经审计净资产比例超过5.00%，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 二、关联方基本情况 企业名称：腾邦集团有限公司 统一社会信用代码： 91440300793892431Q 类型： 有限责任公司 法定代表人：钟百胜 注册资本：500，000万元人民币 成立日期： 2006年10月19日 住所： 深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含 限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；计算机软硬件技术开发、设计、销售；股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务、受托管理企业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；保付代理及咨询（非银行融资类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 股东包括：钟百胜、段乃琦、深圳市平丰珠宝有限公司。 腾邦集团有限公司是腾邦国际的控股股东，是腾邦国际的关联方。本次腾邦集团或其指定的下属公司拟出资不超过5,000万元与腾邦国际共同投资设立腾邦铸成旅游产业投资基金，构成与关联方共同投资的关联交易。 三、并购基金基本情况 1、旅游产业并购基金 基金名称：苏州腾邦铸成旅游产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准） 基金目标募集规模：人民币5亿元 组织形式：有限合伙制 投资方向：腾邦铸成基金主要投向于与旅游产业相关的标的资源，包括但不限于旅行社、在线旅游产品及要素交易平台、景区、旅行玩乐公司、酒店及管理公司、差旅管理公司、会展旅游公司等。 基金募集架构： （1）根据投资人的权利和义务，并购基金投资人分为普通合伙人（GP）、劣后级有限合伙人（LP1）和优先级有限合伙人（LP2）三类。 （2）腾邦铸成为普通合伙人（GP）；腾邦国际拟出资不超过人民币 8,000万 元，腾邦集团及其指定下属公司出资人民币不超过人民币5,000万元，为劣后级有 限合伙人（LP1），几方劣后级总出资不超过人民币2亿元，优先级出资不超过人民 币3亿元；基金由腾邦铸成负责募集，其他劣后级及优先级有限合伙人依实际募资 情况确定。 基金期限：并购基金存续期限为三年，其中投资期两年，退出期一年，经合伙人同意，退出期可以延长一年。 基金费用：基金管理人珠海市腾邦铸成投资管理有限公司收取不超过各投资方实缴金额2%的基金管理费，按年计收。 注：上述投资标的的信息以工商部门最终核准的内容为准。 2、基金管理公司基本情况 名称：珠海市腾邦铸成投资管理有限公司（已完成了私募基金管理人登记，并在中国证券投资基金业协会备案） 登记编号： P1064820 统一社会信用代码： 91440400MA4WHDLD1B 类 型：其他有限责任公司 住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29896（集中办公区） 法定代表人：谭山 注册资本：500万元人民币 成立日期：2017年05月05日 经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、资产管理、基金管理、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 出资情况： 股东名称 出资金额（元） 出资比例 深圳市铸成投资有限责任公司 2,550,000 51% 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2,450,000 49% 合计 5,000,000 100% 以上基金管理公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 1、 投资目的 有助于公司成功并购优质标的，帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，为公司持续、快速、稳定发展提供保障；同时，基金投资孵化的并购标的，有助于整合旅游产业上下游的资源，加速实现公司“大旅游生态圈”的战略目标，从而进一步提升公司在旅游行业内的综合实力。 2、对公司的影响 公司与关联方共同投资设立腾邦铸成旅游产业投资基金，有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标。有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，提前化解公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险。同时，参与多方投资基金，将有助于提高公司的资金使用效率，加快公司的整合产业资源的战略布局步伐。本次交易的资金为自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。 五、本次对外投资存在的风险及控制措施 该并购基金投资标的存在不确定性，且并购基金的投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。 控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理。 六、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额 公司本次拟使用不超过8,000万元自有资金与关联方腾邦集团有限公司或其指 定下属公司及其他方共同设立投资基金，公司为劣后级有限合伙人。公司将根据投资基金的进展情况及时披露相关信息。除本次共同投资外，公司与关联方腾邦集团有限公司及其下属公司从2017年年初至今发生关联交易的金额为508.95万元。七、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为： 本次腾邦国际与关联方腾邦集团或其指定下属公司以及其他方共同投资设立苏州腾邦铸成旅游产业投资基金（有限合伙）构成关联交易。本次交易有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标，提升综合竞争力。 上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。 公司此次拟使用不超过8,000万元自有资金与关联方共同对外投资，交易金额 占公司最近一期经审计净资产比例超过5.00%，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司设立旅游产业投资基金涉及的关联交易事项的核查意见》之签署页）保荐代表人： 曾劲松 史松祥 中信证券股份有限公司 2017年 11月 15日