证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-136 恒逸石化股份有限公司 关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的公告本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司 恒逸文莱 指 恒逸实业（文莱）有限公司 恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司 恒逸投资 指 杭州恒逸投资有限公司 浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司 逸盛石化 指 浙江逸盛石化有限公司 恒逸高新材料 指 浙江恒逸高新材料有限公司 香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司 佳�喙�际 指 佳�喙�际投资有限公司 恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 国家开发银行和中国进出口银行联合牵头的银团拟向公司控股子公司恒逸文莱提供17.5亿美元或等值境外人民币的项目贷款，贷款期限为12年（含3年宽限期），用于文莱PMB石油化工项目的建设或运营。该项目贷款已获得同意承诺函，并经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过。 该项目贷款的落实将加快“一带一路”项目――文莱PMB石油化工项目的建设， 有望实现项目早日达产见效。根据对该项目贷款出具的承诺事项，公司及其子公司拟为此次项目贷款提供相关担保。现将有关事项说明如下： 一、担保情况概述 1、担保情况概述 国家开发银行和中国进出口银行联合牵头的银团（以下简称“银团”）拟向公司控股子公司恒逸文莱提供17.5亿美元或等值境外人民币的项目贷款，贷款期限为12年（含3年宽限期）。银团组成方包括国家开发银行、中国进出口银行、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司。 根据对该项目贷款出具的承诺事项，公司及其子公司拟为此次项目贷款提供以下相关担保：恒逸石化和逸盛石化的连带责任保证；香港天逸持有的恒逸文莱的70%股权；浙江恒逸直接或间接持有的逸盛石化的70%股权；浙江恒逸持有的恒逸己内酰胺的50%股权；恒逸石化持有的浙商银行748,069,283股股票；项目建设期，恒逸文莱享有的项目建设合同项下权益的70%；项目建成后，恒逸文莱享有的项目资产的70%；恒逸文莱开立的对二甲苯和苯销售收入账户；恒逸文莱开立的汽油、柴油、航空煤油、LPG等销售收入账户的 70%的权益。该笔项目贷款担保已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。合同尚未签署，具体内容以实际签署合同为准。 2、审议程序 2017年11月17日，公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次 会议审议通过了《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的议案》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司2017年第七次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事长负责签署相关法律合同及文件，不再另行召开董事会或股东大会。 二、被担保方恒逸文莱情况 1、基本情况 恒逸实业（文莱）有限公司成立于 2011年 8月 25 日，注册地址为5th Floor, Wisma Hajjah Fatimah，22& 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811，Brunei Darussalam，注册资本为796,706,380.26美元，注册证书编号为RC/00008502，主要经营范围为：石油炼化。 2、最近一年又一期主要财务数据 单位：万美元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 总资产 80,329.94 24,067.88 总负债 2,068.34 5,912.66 银行贷款总额 - - 流动负债总额 2,066.43 5,911.65 净资产 78,261.60 18,155.22 或有事项总额（包括担保、抵押、 诉讼与仲裁事项） - - 项目 2017年1月―9月 2016年1月―12月 （未经审计） （经审计） 营业收入 - - 营业利润 104.87 -413.38 净利润 106.38 -382.49 3、被担保方相关的产权及控制关系情况（截止到2017年9月30日） 60% 恒逸集团 46.99% 文莱财政部 恒逸投资 8.69% 恒逸石化 99.72% 文莱战略发展资本基金 浙江恒逸 100% 100% 香港天逸 达迈控股有限公司 70% 恒逸文莱 30% 三、协议签署情况 已获得同意承诺函，相关担保或质押合同尚未签署，实际情况以最终签署的担保协议为准。 四、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量 截至2017年9月30日，公司对外担保余额208,829.44万元，占公司2016 年12月31日经审计净资产的19.12%。除公司为全资及控股子公司提供的担保 额度外，公司对外担保余额12,579.44万元，公司及控股子公司不存在逾期担保、 涉及诉讼担保的情况。 五、董事会意见 公司董事会认为：本次项目贷款落实将加快恒逸文莱PMB石油化工项目建 设，且融资成本公允、合理，对恒逸文莱投资、经营、财务、生产将产生积极正面影响。同时有利于项目早日达产见效，有利于公司利益方实现价值最大。公司对被担保人具有控制权，财务风险处于有效控制的范围之内，不会损害公司及股东的利益。本次担保事项是公司董事会在对公司的经营发展、财务影响等各方面进行综合分析的基础上，经研究后做出的决定。 六、独立董事意见 公司独立董事在认真审阅了有关材料后，基于独立判断，对公司第十届董事会第四次会议中审议的《关于对控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司提供担保的议案》发表以下独立意见： 银团拟向公司的控股子公司恒逸文莱提供项目贷款，满足了其项目建设资金所需；将加快项目建设，推进项目顺利投产。同时恒逸文莱为公司的控股子公司，公司为其提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响；不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。 上述担保事项审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意公司及其子公司为恒逸文莱提供相关担保。 七、备查文件 1、公司第十届董事会第四次会议决议； 2、独立董事关于第十届董事会第四次会议审议有关事项的独立意见。 特此公告。 恒逸石化股份有限公司董事会 二�一七年十一月十七日