证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2017-124 通化金马药业集团股份有限公司 关于向上海诗健生物科技有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资情况 通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与上海诗健生物科技有限公司（以下简称“诗健生物”）共同签署了《上海诗健生物科技有限公司增资协议》、《上海诗健生物科技有限公司增资协议之补充协议》（以下合称“增资协议”），公司拟对诗健生物增资3000万元，增资完成后，公司将持有诗健生物20.96%的股权。 2、公司审批情况 2017年11月19日，公司第九届董事会2017年第十次临时会议以9票赞同、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对上海诗健生物科技有限公司增资的议 案》。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，上述事项在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议批准。 二、投资标的及各方基本情况 1、投资标的情况 （1）投资标的概况 企业名称：上海诗健生物科技有限公司 统一信用代码：91310115MA1K3N4H0H 登记注册类型：有限责任公司(中外合资) 注册资本： 218.18万元人民币 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路800号1幢517室 成立日期： 2017年3月14日 法定代表人： ZHOU QING 经营范围：从事生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应 用）、医药科技领域内的技术开发、自有技术转让、提供相关的技术咨询和技术服务，仪器仪表、机械设备及药品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）投资标的财务情况 单位：元 项目 2017年10月31日 资产总计 2,614,307.60 负债总计 192,636.30 所有者权益 2,421,671.30 项目 2017年1月-10月 营业收入 0 净利润 -2,578,328.70 （3）投资标的股权结构 诗健生物原有股东为ZHOU QING、何峰、上海诗健商务信息咨询有限公司、 西藏业展商贸有限公司，出资额分别为人民币94万、94万、12万、18.18万元 股权，占公司股权比例分别为 43.1%、43.1%、5.5%、8.3%。增资前，诗健生物 的股权结构图如下： ZHOU QING 何峰 西藏业展商 贸有限公司 50% 50% 43.1% 上海诗健商务信息咨询 43.1% 有限公司 8.3% 5.5% 上海诗健生物科技有限公司 增资完成后，诗健生物注册资本新增注册资本57.87万，由218.18万元人 民币变更为276.05万元人民币，原有各股东出资额不变，新增出资额57.87万 元均由公司认购。增资完成后诗健生物的股权结构图如下： ZHOU QING 何峰 西藏业展商 通化金马药业集 贸有限公司 团股份有限公司 50% 50% 34.05% 上海诗健商务信息咨询 34.05% 6.59% 20.96% 有限公司 4.35% 上海诗健生物科技有限公司 （4）投资标的在研品种 诗健生物目前在研有5个产品。 编号 分子类型 治疗领域 项目进展 同靶点国外研发进展 新型低毒性抗 多种恶性 抗体工艺开发，同 国内外均无上市品种， ESG401 体偶联药物 肿瘤 时展开毒素偶联 该靶点国际上最早期品种处于 技术开发 临床阶段 新型人源化抗 老年退行 已获得候选抗体 国内外均无上市品种， ESG101 体片段双特异 性疾病 分子 该靶点国际上最早期品种处于 性抗体 临床阶段 国内外均无上市品种， ESG201 人源化抗体 恶性肿瘤 临床前研究 该靶点国际上最早期品种处于 临床阶段 ESG102 新型结构的人 神经系统 已获抗原制备突 国内外均无上市品种， 源化抗体 疾病 破 国际上也未见进入临床品种。 神经系统 抗体发现和临床 国内外均无上市品种， ESG202 全人源抗体 疾病 前研究 该靶点国际上最早期品种处于 临床阶段 2、公司实际控制人情况 诗健生物实际控制人为ZHOU QING先生和何峰先生。 ZHOU QING先生，博士，曾担任跨国 siRNA药物研发公司 Silence Therapeutics 药理部总监，曾担任国际着名的抗体制药公司 Abgenix和Amgen 资深科学家和研发项目负责人，曾担任嘉和生物药业有限公司首席科学官。 何峰先生，博士，曾担任Amgen（全球最大的生物药企业之一）资深科学家， 曾担任嘉和生物药业有限公司高级总监。 三、对外投资合同的主要内容 增资协议的主要条款如下： 1、公司投资3000万元人民币，认购诗健生物新增股权57.87万元人民币， 另有2942.13万元人民币计入诗健生物资本公积金。 2、公司于合同签署5个工作日内支付600万元增资款，股权变更完成之日 起20个工作日内支付900万元增资款，2018年每个季度末支付375万元增资款， 2018年底缴付完成。自首笔增资款支付之日起，公司取得57.87万元股权的全 部股东权利。 3、诗健生物董事会共有5人，公司推荐1人。 4、公司拥有优先受让权、共同出售权、优先认购权、清算优先权、反稀释权。 5、诗健生物在研品种未来在向第三方出售时，同等条件下公司拥有优先购买权。 6、增资协议自上市公司董事会审议通过之日起生效。 四、本次投资对上市公司的影响 目前公司主要药品品种以生物制品、化学制药以及中成药为主。我国单抗研发起步较晚，目前上市、在研品种较少，且多为仿制药，预计未来单抗药物在中国具有巨大的发展潜力和空间。鉴于ZHOUQING先生、何峰先生拥有丰富的国际、国内单抗研发、制备经验，诗健生物在研品种均为创新型生物药，公司拟通过对诗健生物的投资，逐渐展开单抗领域布局，提升公司产品竞争力，增强公司综合实力。 诗健生物作为初创企业，未来具有较大的发展潜力，公司有望从投资权益的增值中获益；同时诗健生物研发产品在向第三方出售时，同等条件下公司拥有优先购买权，也将进一步增加公司产品储备，为公司长期发展打下良好基础。 五、对外投资的风险分析 1、本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准。 2、投资标的存在技术风险。单抗药物研发、制备技术难度较高，行业存在高风险、高收益的特征。投资标的在研品种均为创新型药物，存在研发失败风险。 尽管诗健生物实际控制人经验丰富、此前已成功研发了多款单抗药物，且诗健生物主要进行临床前研发，相较临床而言投入较低，但亦存在失败风险。 3、投资标的存在后续融资风险。单抗药物研发周期较长，费用较高，尽管公司主要进行临床前研发，但未来伴随新项目的研发，亦存在新的融资需求，近年来单抗研发项目融资频繁发生，但未来一旦中国融资环境发生变化，可能会影响投资标的在研项目开发进度。公司未给诗健生物任何后续增资承诺，将根据自身资金情况和诗健生物未来发展速度决定是否继续增厚在该公司的权益。 六、备查文件 1、公司第九届董事会2017年第十次临时会议决议； 2、《上海诗健生物科技有限公司增资协议》； 3、《上海诗健生物科技有限公司增资协议之补充协议》。 通化金马药业集团股份有限公司董事会 2017年11月19日