证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2017-125 通化金马药业集团股份有限公司关于 下属公司签署研发合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本次关联交易的基本情况 通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）、全资孙公司成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）与北大世佳科技开发有限公司（以下简称“北大世佳”）分别签署《委托研究合同书》、《技术开发（委托）合同》,委托北大世佳进行“血栓通注射液生产工艺核对”研究、“温胆颗粒”项目研究开发， 并向其支付研发经费及报酬总计780万元。 2、关联交易情况 北大世佳系持有公司 4.37%股权的股东晋商联盟控股股份有限公司的控股子 公司，且法定代表人李建国先生为公司第九届董事会董事长，故本次签署技术开发合同事项构成关联交易。 3、审批程序 公司第九届董事会2017年第十次临时会议于2017年11月19日以现场方式 召开，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，非关联董事以6票同意、0票 弃权、0 票反对，审议通过了《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的议案》。 独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。 本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、企业名称：北大世佳科技开发有限公司 2、统一社会信用代码：91110114700007545Y 3、企业性质：其他有限责任公司 4、注册资本：2500万元 5、成立时间：1999年3月18日 6、法定代表人：李建国 7、住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路20号院7号楼三层326室 8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；技术检测。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股东情况：北京大学科技开发部和晋商联盟控股股份有限公司，持股比例分别为20%、80%。 10、2016 年度，北大世佳经审计的的营业收入 2,340,666.46 元、净利润 -12,809,084.25元，年末净资产-47,234,250.31元，年末资产总计26,936,421.54 元。 三、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易是经交易双方协商一致的结果，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 四、交易协议的主要内容 （一）圣泰生物与北大世佳签署的《委托研究合同书》 1、研究预期目标：按照合同约定时限及要求完成血栓通注射液相关生产工艺核对及相关的研究工作。 2、主要研究内容： （1）明确各品种工艺核对的内容； （2）针对工艺核对的内容，与国家总局相关管理文件进行比对、确认类别，按照相应的类别开展相关的研究工作，包括但不限于药学研究、药效学研究、药理及毒理试验研究等内容。分析变更对药品质量的影响，确定变更的合理性和变更风险。 （3）稳定性及加速稳定性试验研究：按照相关规定开展相关研究工作。 3、合同履行期限：2017.11.17-2022.11.16 4、圣泰生物应按以下方式支付研究开发经费 （1）．研究开发经费：总额为人民币肆佰捌拾万元整。 （2）．研究开发经费分期支付。具体支付方式和时间如下： 第一期：合同签订并经上市公司董事会审议通过生效后10个工作日内，圣泰生物向北大世佳支付人民币肆佰伍拾万元整； 第二期：北大世佳完成全部研究内容后，圣泰生物向北大世佳支付人民币叁拾万元整； 5、项目验收条件、标准和方式：按照法规要求，整理出完整的研究资料。 （二）永康制药与北大世佳签署的《技术开发（委托）合同》 1. 技术目标：研发“温胆颗粒”颗粒型制剂，并提供整体技术开发方案；提 供符合国家食品药品监督管理总局（CFDA）关于中药《经典名方复方制剂简化注册审批管理规定》注册申报要求的全部技术资料（证明资料除外）。 2.研究开发工作： （1）本合同签字生效后，按照国家食品药品监督管理总局（CFDA）新药技术指导原则及永康制药要求，设计试验方案，周密安排试验进度，在合同规定日期内完成试验并提交实验报告。 （2）永康制药第一期付款后北大世佳开始技术开发及相关试验工作，并于2019年10月31日前交付试验研究报告。 （3）技术开发期限：2017年11月―2019年10月。 3.研发经费及报酬：300万元。 按下列方式分期支付： （1）本合同生效之日起15个工作日内支付100万元。 （2）正式试验进行至6个月后，根据国家局（CFDA）公布“第一批经典名方目录”信息，且本项目在目录中，支付100万元。如未进入目录，则退回已支付的100万元。 (3)2019年10月31日前试验完成并交付研究报告及其他全部资料，自永康制 药接收研究报告及其他全部资料并验收合格之日起15个工作日内,支付100万元。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次委托北大世佳进行项目的研究开发，将进一步扩大“温胆颗粒”适用的医疗机构范围，进一步提升和强化血栓通注射液生产工艺持续稳定地生产出合格药品的过程和方法，为公司增加新的利润增长点，提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。 六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日公司与关联人没有发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 1．独立董事的事前认可意见 公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：本次公司下属公司与北大世签署研发合同，符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司下属公司与北大世佳签署研发合同行为构成关联交易，并同意将《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的议案》提交第九届董事会2017年第十次临时会议审议。 2．独立董事的独立意见 公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：我们认真审阅了该关联交易事项，认为该交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。综上所述，我们同意公司实施上述关联交易事项。 八、备查文件 1．公司第九届董事会2017年第十次临时会议决议； 2．独立董事关于对第九届董事会2017年第十次临时会议相关事项发表的事前认可意见； 3．独立董事关于对第九届董事会2017年第十次临时会议相关事项发表的独立意见； 4. 《委托研究合同书》； 5.《技术开发（委托）合同》。 通化金马药业集团股份有限公司董事会 2017年11月19日