证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2017-007 泰瑞机器股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1781号）文件核准，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价7.83元/股，募集资金总额为人民币 399,330,000.00元，扣除承销及保荐费25,145,698.11元后的募集资金为374,184,301.89元。上述募集资金已于2017年10月25日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月25日出具了天健验【2017】417号《验资报告》。 根据相关法律、法规及规章的规定，公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开立了募集资金专户，专户账号3301040160008224753，专户用途：仅用于公司首次公开发行股票募集资金的验资以及划转至公司全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司“年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目”验资账户及公司“大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目”、“技术中心升级改造项目”、“区域营销服务网络建设项目”、“补充流动资金”募集资金投资项目专用账户存储和使用，以及用于支付IPO发行等相关费用，不得用作其他用途。 公司已于2017年10月25日与爱建证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签订了《泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，对三方的相关责任和义务进行了详细约定。详见公司首次公开发行股票上市公告书。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司与爱建证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司下沙开发区支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司募集资金专户的开立及存储情况如下： 账户名称 开户银行 专户用途 银行账号 截至2017年11月16 日专户存储金额（元） 泰瑞机器股 杭州银行股份 划转至公司全资子公司浙江泰 33010401600082 份有限公司 有限公司下沙 瑞重型机械有限公司“年产800 24753 开发区支行 台套智能化精密注塑机技术改 182,413,566.19 造项目”验资账户以及用于支 付IPO发行等相关费用 泰瑞机器股 杭州银行股份 大型两板及全电动精密智能注 33010401600082 份有限公司 有限公司下沙 塑机技术改造项目 25503 78,920,000.00 开发区支行 泰瑞机器股 中国农业银行 技术中心升级改造项目 19033101040019 份有限公司 股份有限公司 926 34,700,000.00 杭州下沙支行 泰瑞机器股 中国农业银行 区域营销服务网络建设项目 19033101040019 份有限公司 股份有限公司 934 42,450,000.00 杭州下沙支行 泰瑞机器股 中国农业银行 补充流动资金 19033101040019 份有限公司 股份有限公司 942 35,700,135.70 杭州下沙支行 合计 374,183,701.89 三、《三方监管协议》的主要内容 （一）《募集资金专户存储三方监管协议》―大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目 甲方：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：杭州银行股份有限公司下沙开发区支行（以下简称“乙方”） 丙方：爱建证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3301040160008225503，截至2017年11月16日，专户余额为人民币：柒仟捌佰玖拾贰万圆整（RMB：7,892.00万元）。该专户仅用于甲方“大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。账户设置通存不通兑功能，不支取现金，不得透支，不出售支票等结算凭证，不开通网银、手机银行、电话银行等电子支付功能。每次甲方向乙方发送划款指令时需根据乙方要求提供相关的用途材料等文件资料，否则乙方根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定有权不执行划款指令。 二、甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行督导职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘华、富博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证账单内容真实、准确、完整。 六、甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民 币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式以及电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、如本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的全部责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失和费用。 十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 （二）《募集资金专户存储三方监管协议》―技术中心升级改造项目 甲方：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（以下简称“乙方”）丙方：爱建证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19033101040019926，截至2017年11月16日，专户余额为人民币：叁仟肆佰柒拾万元整（RMB：34,700,000.00元）。该专户仅用于甲方“技术中心升级改造项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方对专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单等允许方式存储，甲方承诺上述存单等到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方使用闲置募集资金投资产品的，应当事先经丙方出具明确同意意见。甲方存单及投资产品等不得质押。 二、甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行督导职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘华、富博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证账单内容真实、准确、完整。 六、甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民 币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式以及电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、如本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的全部责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失和费用。 十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 （三）《募集资金专户存储三方监管协议》―区域营销服务网络建设项目甲方：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（以下简称“乙方”）丙方：爱建证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为 19033101040019934，截至2017年11月16日，专户余额为人民币：肆仟贰佰肆 拾伍万元整（RMB：42,450,000.00元）。该专户仅用于甲方“区域营销服务网络 建设项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方对专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单等允许方式存储，甲方承诺上述存单等到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方使用闲置募集资金投资产品的，应当事先经丙方出具明确同意意见。甲方存单及投资产品等不得质押。 二、甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行督导职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘华、富博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证账单内容真实、准确、完整。 六、甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民 币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式以及电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、如本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的全部责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失和费用。 十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 （四）《募集资金专户存储三方监管协议》―补充流动资金 甲方：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（以下简称“乙方”）丙方：爱建证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19033101040019942，截至2017年11月16日，专户余额为人民币：叁仟伍佰柒拾万零壹佰叁拾伍圆柒角（RMB：35,700,135.70元）。该专户仅用于甲方“补充流动资金”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方对专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单等允许方式存储，甲方承诺上述存单等到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方使用闲置募集资金投资产品的，应当事先经丙方出具明确同意意见。甲方存单及投资产品等不得质押。 二、甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行督导职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘华、富博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证账单内容真实、准确、完整。 六、甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民 币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式以及电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、如本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的全部责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失和费用。 十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告。 泰瑞机器股份有限公司 董事会 2017年11月21日