证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2017-119 银江股份有限公司 关于股份转让暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）看好教育信息化行业的发展前景，为推动公司智慧教育业务的发展，拟以自有资金方式出资8018.80 万元受让安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安益大通”）所持有的浙江万朋教育科技股份有限公司（以下简称“万朋教育”）8.91%股权（对应万朋教育股份数801.88万股）。 公司于2017年11月20日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关 于股份转让暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资交易金额属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易标的的基本情况 1、公司概况 名称：浙江万朋教育科技股份有限公司 统一社会信用代码：91330100751701799F 住所：杭州市西湖区文三西路118号杭州电子商务大厦1406室 法定代表人：申屠祖斌 注册资本：玖仟万元整 公司类型：股份有限公司(非上市) 经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（具体经营范围详见许可证）；从事经营性互联网文化服务，教育软件开发，计算机网络产品、计算机网络应用软件的技术开发、技术服务，非学历教育咨询，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），设计、制作网络广告，利用自有wanpeng.com网站发布国内网络广告；批发、零售：计算机软、硬件及外围设备；其他无需报经审批的一切合法项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、公司业务 公司作为专业的智慧教育信息化软件综合解决方案提供商，拥有十八年从事教育信息化产品开发和运营的经验，主要面向中小学生（K12）的教育信息化市场，客户包括各级教育主管部门、中小学校、学生和家长及有培训需求企事业单位。公司的主要产品包括智慧教育云服务平台、无限宝、家校互联、互动网校平台、微课掌上通五大类业务。 3、主要财务数据 经审计，截止 2016年 12月 31日，万朋教育资产总额为人民币 221,302,130.99 元，负债总额为人民币 16,567,860.01 元，净资产为人民币 204,734,270.98 元，营业收入为人民币 122,636,383.55 元，净利润为人民币 25,726,309.37元。 三、 交易对手方基本情况 公司名称：安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：913401110709131986 类型：合伙企业 执行事务合伙人：安徽安益通股权投资管理有限公司 主要经营场所：安徽省合肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心B座 26楼2611室 合伙期限：2013年06月07日至2019年06月06日 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构。 安益大通目前持有万朋教育14.132%股权（对应公司股份数1271.88万股）。 安益大通与公司不存在关联关系。 四、 本次对外投资情况及协议主要内容 转让方：安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙） 受让方：银江股份有限公司 标的公司：浙江万朋教育科技股份有限公司 （一）协议主要内容 1、股份转让 根据公司与安益大通拟签署的《股份转让协议》，银江股份拟以人民币现金方式出资8018.80万元，受让安益大通所持有的万朋教育8.91%股权（对应万朋教育股份数801.88万股，以下简称为“标的股份”）。 2、股份交割 受让方应在本股份转让协议生效之日起的5个工作日内支付人民币3000万 元，剩余应付的股份转让款在本次股份转让工商变更完成后的5个工作日内支付 完毕。万朋教育应在本轮股份转让及增资行为进行相关ICP认证所需资料齐备之 日起2个月内完成相应的工商变更登记手续（工商手续完成之日为交割日），转 让双方应无条件地进行配合，包括签署股份变更申请等文件。 工商手续完成之日为交割日，自交割日起，受让方将持有标的股份，成为万朋教育的新股东，享有和承担相应的股东权利和义务。 3、违约责任 (1)一方违反中国法律或其根据本协议约定应履行的协议义务，导致守约方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。 (2)在守约方通知违约方之日起的十五日内，双方应就违约事实和被认为给守约方造成的损失进行协商，并达成一致。如双方在上述期间内就有关事实和损失无法达成一致，应按本协议规定解决该等争议。 4、协议的效力 本协议自双方签署之日起生效。非经协议各方达成一致意见不得修改。 5、争议解决 本协议双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方可将争议提交签约地人民法院诉讼解决。 （二）本次股份转让前后的万朋教育股权结构 股东名称 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构 股份数（股） 持股比例（%） 股份数（股） 持股比例（%） 申屠祖斌 52,221,420 58.02% 52,221,420 58.02% 杭州网知投资管 理合伙企业（有 8,186,220 9.10% 8,186,220 9.10% 限合伙） 宁波市科发股权 投资基金合伙企 3,615,570 4.02% 3,615,570 4.02% 业（有限合伙） 宁波市科发二号 股权投资基金合 1,500,840 1.67% 1,500,840 1.67% 伙企业（有限合 伙） 茅永智 2,312,460 2.57% 2,312,460 2.57% 安徽安益大通股 权投资合伙企业 12,718,800 14.13% 4,700,000 5.22% （有限合伙） 杭州科发创业投 资合伙企业（有 2,694,690 2.99% 2,694,690 2.99% 限合伙） 浙江临海永强股 权并购投资中心 3,375,000 3.75% 3,375,000 3.75% （有限合伙） 宁波浙科汇聚创 业投资合伙企业 2,250,000 2.50% 2,250,000 2.50% （有限合伙） 何纪英 1,125,000 1.25% 1,125,000 1.25% 银江股份有限公 0 0 8,018,800 8.91% 司 合计 90,000,000 100% 90,000,000 100% 五、 本次对外投资的目的和对公司的影响 教育事业是国民经济和社会发展全局性、先导性、基础性的战略产业，在经济社会的整体发展下，我国城镇居民近年来消费支出中教育文化支出的比例不断提升，随着“二胎”政策的刺激，将会进一步打开教育行业巨大的向上发展空间。 同时，随着互联网行业的高速发展，“互联网+”已成为众多行业的发展主题和趋势，政府大力倡导通过互联网实现教育信息化、网络学习家庭化，教育信息化已成为行业趋势与共识。在国家全面推动K12教育信息化的背景下，万朋教育作为专业的智慧教育信息化软件综合解决方案提供商，主要面向中小学生（K12）的教育信息化市场，客户包括各级教育主管部门、中小学校、学生和家长及有培训需求企事业单位。万朋教育的产品均是基于国家建设“三通两平台”的发展目标，内容涵盖“教育管理信息化”和“教育资源应用信息化”，主要产品包括智慧教育云服务平台、无限宝、家校互联、互动网校平台、微课掌上通五大类业务。 万朋教育经过十多年的发展，已在教育信息化行业特别是在智慧教育云服务平台和互动网校平台领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度，用户已遍及全国 30个省市、1,493个县市区、6万所学校，覆盖6,000万家庭。 公司本次受让股权、投资万朋教育，有利于丰富公司的业务层次，推进公司的战略发展和产业升级，通过在智慧教育领域的拓展，增强公司在智慧城市领域的业务完整性和融合性。通过本次投资，公司与万鹏教育实现优势互补，在公司的优势市场区域，双方共同推进智慧教育的业务发展，同时在万朋教育实现战略规划和良好的商业前景预期后，公司届时能更好地享有成果红利，保证公司和广大投资者的长远利益。 六、 本次对外投资存在的风险 目前，万朋教育仍处于拓展用户、提高市场占有率阶段，受宏观经济、产业政策、竞争环境以及自身经营的影响，万朋教育在实现商业化提升自身盈利能力存在不确定性，故公司本次投资能否顺利达到预期目的，存在不确定性。 七、 其他 本次董事会审议的股份转让暨对外投资事项尚未签署正式协议，经公司本次董事会审议通过后签署。如协议主要内容发生变化，公司将会及时披露相应的进展情况。 特此公告。 银江股份有限公司董事会 2017年11月20日