第六届董事会第二十六次会议公告文件 九芝堂股份有限公司 1 证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2017-090 九芝堂股份有限公司 关于为并购基金优先级资金提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为了提高九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的并购整 合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，本公司于 2017 年 8 月 14 日 召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议 案》 ，公司董事会同意本公司与北京纳兰德投资基金管理有限公司 （以下简称“北 京纳兰德”）、优先级有限合伙人共同出资设立并购基金， 并购基金的认缴出资 总额为人民币 90000 万元。其中，北京纳兰德作为普通合伙人认缴出资人民币 900 万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币 30000 万元，未来将引 入的优先级有限合伙人认缴出资为人民币 59100 万元。2017 年 9 月 6 日，并购 基金第一期已完成工商登记手续并取得营业执照，并购基金名称为珠海横琴九芝 堂雍和启航股权投资基金(有限合伙） 。具体信息详见于 2017 年 8 月 15 日、 2017 年 9 月 16 日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。 为保证并购基金的顺利运作，公司拟在风险可控的前提下为并购基金的优先 级资金的实缴出资额及预期投资收益提供担保，担保方式包括但不限于差额补足、 远期回购等。担保最高额度不超过 92196 万元 （优先级资金本金 59100 万元及每 年固定收益不超过 8%的金额合计数），担保期限最长不超过七年，自签订的担 保协议生效之日起计算。 提请股东大会授权公司法定代表人代表公司签署后续相 关协议等法律文件，由公司投资部门实际办理具体担保事宜。 上述担保事项已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事 发表了独立意见；同时本次担保事项经本公司第六届监事会第二十次会议审议通 第六届董事会第二十六次会议公告文件 九芝堂股份有限公司 2 过。根据相关规则及《公司章程》的规定，公司本次对外担保事项涉及金额超过 公司最近一期经审计净资产 10%，公司本次担保事项尚需提交股东大会审议。 二、被担保方情况 1、担保事项及授权事项 公司拟在风险可控的前提下为并购基金的优先级资金的实缴出资额及预期 投资收益提供担保，担保方式包括但不限于差额补足、远期回购等。担保最高额 度不超过 92196 万元（优先级资金本金 59100 万元及每年固定收益不超过 8%的 金额合计数），担保期限最长不超过七年，自签订的担保协议生效之日起计算。 提请股东大会授权公司法定代表人代表公司签署后续相关协议等法律文件，由公 司投资部门实际办理具体担保事宜。 2、被担保方情况 （1）并购基金名称：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙） 基金规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币 90000 万元，其中北京纳兰德 作为普通合伙人认缴出资人民币 900 万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出 资人民币 30000 万元，未来将引入的优先级有限合伙人认缴出资为人民币 59100 万元。 执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司 经营范围：股权投资 （2）优先级资金出资方：并购基金优先级有限合伙人 并购基金的认缴出资总额为人民币 90000 万元。其中，优先级有限合伙人认 缴出资为人民币 59100 万元。 截至本公告日，并购基金拟引入优先级有限合伙人招商证券资产管理有限公 司（以下简称“招商资管”），招商资管拟认缴出资为人民币 30000 万元。 招商资 管具体情况请参见公司于 2017 年 11 月 18 日发布在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网的《关于并购基金引入优先级有限合伙人的公告》。未来还将引入 其他优先级有限合伙人认缴出资人民币 29100 万元。 截至本公告日，本公司尚未与招商资管就其出资的优先级资金的本金及收益 签订担保协议。 第六届董事会第二十六次会议公告文件 九芝堂股份有限公司 3 三、担保协议的主要内容 截至本公告日，担保协议尚未签署。公司将在股东大会审议通过本担保事项 后，根据担保实际发生情况，在股东大会审定范围及授权范围签订担保协议，具 体发生的担保金额、方式、期限以实际签署的协议为准。本公司将根据协议签署 的进展情况履行相应的信息披露义务。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，除本次为并购基金优先级资金提供担保额度事项以外，公司 及公司控股子公司不存在其他对外担保和逾期对外担保情形。 五、董事会意见 公司参与设立并购基金有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值 收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。公司为 并购基金优先级有限合伙人的投资本金及投资收益提供担保，有助于并购基金的 顺利募集与业务的正常开展。本次担保无反担保情形。 并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交 易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的 风险。若并购基金出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在履 行担保事项的风险。本公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严 格风险管控，尽力维护公司资金的安全。 公司本次对外担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，符合公司发展 需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司董事会一致同意本次对外担 保事项并同意提交公司股东大会审议。 六、独立董事意见 公司为并购基金的优先级资金提供担保将有利于促进并购基金的顺利推进， 符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损 害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本人 第六届董事会第二十六次会议公告文件 九芝堂股份有限公司 4 同意本议案，并同意将其提交公司 2017 年第 2 次临时股东大会予以审议。 七、持续督导机构意见 经核查，九芝堂为并购基金优先级资金提供担保事项经九芝堂第六届董事会 第二十六次会议审议通过，第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对该 事项发表了同意意见，尚需股东大会审议通过之后方可实施。该事项的审批程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定。 八、其他 1、本次公告首次披露后，公司将按规定及时披露相应的进展或变化情况。 2、备查文件目录：公司第六届董事会第二十六次会议决议；公司独立董事 独立意见；公司第六届监事会第二十次会议决议。 九芝堂股份有限公司董事会 2017 年 11 月 21 日