证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临071号 江西国泰民爆集团股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年11月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案，并形成了决议： （一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》 董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），公司拟募集资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。 与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下： 1、发行股份购买资产方案 （1）交易对方 本次交易的交易对方为民爆投资。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）交易标的 本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股 权。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）交易依据和交易价格 本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。 经公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法、资产基础法进行预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的预估值分别为35,708.87万元、40,971.59万元，标的资产预估值合计为76,680.46万元。经交易双方初步协商，本次交易价格暂定为76,680.46万元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （4）交易对价的支付方式 公司以向交易对方民爆投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （5）发行方式 本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （6）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （7）发行对象 本次发行的对象为交易对方民爆投资。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （8）发行价格 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （9）发行数量 本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。 根据评估机构出具的预估说明并经双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为76,680.46万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量预估为5,205.73万股，在发行人的持股比例预估为19.06%（未考虑配套融资）。 本次认购完成后，预估发行人的股权分布结构如下： 序号 股东名称 原有股份数量 原持股比例（%） 本次发行后持股比例（%） （万股） （不考虑配套融资） 1 军工控股 9,084.58 41.09% 33.26% 2 民爆投资 - - 19.06% 3 鑫安投资 2,900.00 13.12% 10.62% 4 江钨集团 1,942.62 8.79% 7.11% 5 全国社会保障基金 552.80 2.50% 2.02% 理事会转持一户 6 梁成喜 400. 00 1.81% 1.46% 7 梁涛 200. 00 0.90% 0.73% 8 熊旭晴 100. 00 0.45% 0.37% 9 郭光辉 90.00 0.41% 0.33% 10 陈共孙 90.00 0.41% 0.33% 11 范德仙 60.00 0.27% 0.22% 12 其他股东 6,688.00 30.25% 24.49% 合计 22,108.00 100.00% 100.00% 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （10）拟上市地点 本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （11）锁定期安排 根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下： 交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。 上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （12）滚存未分配利润的安排 公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （13）过渡期损益安排 自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的 公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产框架协议》约定执行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （15）业绩承诺及补偿安排 本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。 交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于 评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由国泰集团与民爆投资届时签署的正式协议予以确认。 上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （16）决议有效期 本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日 12个 月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行股份募集配套资金 （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式及发行对象 本公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）发行价格 根据《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （4）发行数量 上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资 金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行 前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,421.60万股。如本 次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，即 4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本 次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。 本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （5）股份锁定 本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （6）募集资金用途 本次募集配套资金不超过20,625.20万元，拟用于江西威源民爆器材有限责任 公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破服务一体化建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （7）拟上市地点 本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （8）滚存未分配利润的安排 公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （9）决议有效期 本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日 12 个月内 有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 综上，本次董事会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 董事会认为：本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后将成为公司5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过了《关于 及其摘要的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（2017年修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于签署附条件生效的 和 的议案》 董事会认为：为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与交易对方民爆投资签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》和《业绩承诺补偿框架协议》。 待公司本次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署正式的交易协议，对相关事项予以最终确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 董事会认为：公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、法规及规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《关于公司本次交易符合 第四条规定的议案》 董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为： 1、本次重大资产重组交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关主要报批事项的，已根据项目进展情况取得主要的许可证书或有关主管部门的批复文件，并在重组预案中披露；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、公司本次交易拟购买的标的资产为民爆投资持有的威源民爆 100%股权、江 铜民爆100%股权，根据标的公司的工商登记信息及交易对方出具的相关承诺，民爆 投资合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。 3、本次发行股份购买资产完成后，威源民爆和江铜民爆将成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易的交易对方民爆投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易符合 相关规定的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易不构成 第十三条规定重组上市的议案》 公司自首次公开发行股票并上市后，控制权未发生过变更。本次交易前，江西省军工控股集团有限公司为上市公司控股股东，江西省国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到 （证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》 公司股票于2016年8月24日开市起因筹划重大事项申请停牌，2017年8月31 日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年10月24日开市时起继续 停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日即2017年8月23日的收盘价为16.79元/ 股，停牌前第21个交易日即2017年7月26日收盘价为16.08元/股，该20个交易 日内公司股票收盘价格累计涨幅为4.42%；同期上证综合指数累计涨幅为1.23%，中 证全指化学制品指数累计跌幅为 0.76%。公司股价涨跌幅与大盘指数、行业指数涨 跌幅对比如下： 2017年7月26日 2017年8月23日 涨跌幅 国泰集团股价（元/股） 16.08 16.79 4.42% 上证综合指数 3,247.67 3,287.70 1.23% （000001.SH） 中证全指化学制品指数 4,613.71 4,648.65 0.76% （H30187） 剔除上证综合指数因素影响 3.19% 剔除行业板块指数因素影响 3.66% 由上表可见，上市公司股价在上述期间内涨幅为 4.42%，扣除同期上证综合指 数上涨1.23%因素后，上涨幅度为3.19%；扣除同期中证全指化学制品指数上涨0.76% 因素后，上涨幅度为3.66%。 据此，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易 日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整配套募集资金发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他事项并签署相关法律文件； 2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件； 4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据新的法规及监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改； 5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；7、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整； 8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构； 9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜； 10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次重大资产重组相关事项进行审议的议案》 鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不提请召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过了《关于为控股子公司江西永宁科技有限责任公司融资提供担保的议案》 公司控股子公司江西永宁科技有限责任公司（以下简称“永宁科技”）为满足日常生产活动所需，需购置生产经营资产，拟向中国工商银行铜鼓支行申请贷款柒仟万元，贷款期限七年。公司拟为永宁科技上述贷款事项全额提供连带责任保证，永宁科技其他股东根据公司担保金额，按其持有永宁科技股权比例为公司提供相应金额的反担保。其他股东对反担保范围内债务的清偿承担连带责任，反担保期限至公司对永宁科技担保义务终止为止。董事会授权公司经营班子办理签订合同等相关事宜。独立董事已就此事项发表了明确同意的独立意见。 具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017临073号公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 江西国泰民爆集团股份有限公司 董事会 二○一七年十一月二十三日