关于对神州高铁技术股份有限公司的关注函 公司部关注函[2017]第155号神州高铁技术股份有限公司董事会： 你公司于2017年11月14日披露《关于全资子公司出售资产暨 关联交易的公告》称，你公司全资子公司西藏神铁创业投资公司（以 下简称“西藏神铁”）拟将其持有的北京宝利鑫达企业管理有限公司（以下简称“宝利鑫达”）90%股权转让给你公司董事长王志全先生， 转让价格为人民币29,327.96万元，将宝利鑫达10%股权转让给宋黎 明先生，转让价格为人民币3,258.66万元。近日，媒体刊登《股民投诉神州高铁关联交易猫腻》文章，股民认为你公司本次交易以低于市场价出售优质资产，损害中小股东利益。 我部对此表示高度关注，请你公司及相关方说明以下问题： 1. 请说明媒体报道所述“数家公司及个人向神州高铁公司及王 志全表示愿意购买并向其报价”以及“他们（举报人）的出价为3.55 亿元左右，高于评估价，而且答应一次性付款”等事项是否属实以及具体情况，如存在相关报价，请说明报价情况。结合前述问题，补充说明本次关联交易的必要性、公允性。请你公司独立董事按照本所《主 板上市公司规范运作指引》第3.5.4条规定发表独立意见。 2. 公告显示，本次关联交易无需提交股东大会审议。按你公司 向关联方王志全先生出售宝利鑫达90%股权的作价29,327.96万元计 算，本次关联交易占你公司最近一期净资产的比例为4.79%，仅略低 于需提交股东大会审议的5%的指标。请说明你公司将宝利鑫达股权 拆分出售、向宋黎明先生出售10%股权的真实目的及背景，是否存在 刻意规避本所《股票上市规则》第9.3条、第10.2.5条有关应提交股 东大会审议的交易与关联交易的相关规定。 3. 请以列表形式补充披露你公司与关联方王志全先生在过去连 续十二个月内发生的交易，并说明是否存在应披露未披露的关联交易。 说明按照本所《股票上市规则》第10.2.10条有关累计原则对关联交 易进行计算的具体情况。 4.公告显示，本次交易预计可实现净利润合计约人民币 24,812.85 万元。请说明相关计算过程，结合相关资产过户及款项回 收安排说明本次交易的收入确认时点及会计准则依据，请你公司年审会计师事务所就此发表意见。 5. 请关联方王志全先生说明收购该项资产的目的和用途，说明 是否存在涉及宝利鑫达及其核心资产的其他后续交易安排。若有，请披露相关交易安排的具体情况、目的和真实意图。 6. 宝利鑫达的核心资产是位于深圳的土地、厂房，但你公司公 告并未对该项核心资产进行详细说明。请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第7号――信息披露公告格式》的要求，补充披露相关核心资产的详细情况，包括但不限于地理位置、产权情况、历史沿革、用地性质、周边地价水平、未来规划、是否存在转变用地性质的可能等。 7. 请补充披露相关评估报告及评估说明，并说明相关评估机构 是否具有从事证券、期货相关业务资格。请按照我部《主板信息披露业务备忘录第6号――资产评估相关事宜》的要求，补充披露对宝利鑫达及其核心资产评估所采用的方法、评估过程、重要参数选取情况、相关评估值的合理性及可能对评估结论产生重大影响的事项。 8. 公告显示，宝利鑫达截止2016年12月31日经审计净资产为 -299.64万元，但截止2017年9月30日经审计净资产为4,710.43万 元。请说明净资产大幅上升的原因，并补充披露宝利鑫达的审计报告。 说明宝利鑫达对北京柏丽豪科技有限公司其他应收款1,550万元的形 成原因，说明“投资性房地产”项目报告期内大幅减少的原因。 9. 公告显示，关联方王志全先生将在协议生效后10日内，向西 藏神铁支付股权转让价款4,410万元；在2017年12月31日前支付股权转让价款10,350万元；在2018年4月25日前支付剩余股权转让价款14,567.96万元。宋黎明先生将在协议生效后10日内，向西藏神铁支付股权转让价款490万元；在2017年12月31日前支付股权转让价款1,150万元；在2018年4月25日前付剩余股权转让价款1,618.66万元。双方应于2017年12月31日前办理完毕宝利鑫达工商变更登记相关手续。请说明该交割付款安排是否合理、公允，是否遵循一般商业惯例，说明上述付款方式是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。 10. 公告显示，关联方王志全先生需分三期支付共计 29,327.96 万元人民币的股权转让款，宋黎明先生需分三期支付共计3,258.66万 元人民币股权转让款。请说明王志全先生本次交易的资金来源，说明你公司对宋黎明先生诚信记录、资信状况、履约能力的调查过程及结论，说明本次交易对手方是否具有相应的支付能力及履约保障能力，公司是否采取相关风险防控措施。 请你公司于2017年11月28日前将相关说明材料报送我部并补 充披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年11月24日