证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2017-089 深圳市方直科技股份有限公司 关于嘉道方直教育产业投资基金对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）在巩固现有主营业务的基础上，遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展思路，为进一步推进在教育行业的资源整合和协同发展，加快实现公司业务结构的多元化，提升公司综合竞争能力，公司于2017年05月25日召开的第三届董事会第二十五次会议、2017年06月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金的议案》，同意公司以有限合伙人身份用自有资金人民币12,000万元，与深圳嘉道谷投资管理有限公司、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）共同发起设立深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道方直”）。2017年07月05日，嘉道方直取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，公司与深圳嘉道谷投资管理有限公司、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）签署的《嘉道方直教育产业投资基金（有限合伙）合伙协议》经深圳市市场监督管理局备案，并取得了由深圳市市场监督管理局发出的《变更（备案）通知书》。 上述事项具体内容详见公司于2017年05月25日、2017年06月12日、2017 年 07月 06日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 一、对外投资概述 近日，嘉道方直与深圳华博创业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华博”）、李贵华、深圳双向投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“双向”）、深圳博为创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“期权平台”）、深圳博为教育科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博为教育”）、宾奔飞、吕刚文、王锐签署了《关于深圳博为教育科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），嘉道方直以增资的方式投资总计2000万元取得本次增资后目标公司基于完全摊薄基础共计25%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。博为教育及其股东均不构成公司关联方，本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、目标公司情况 （一）目标公司概况 公司名称：深圳博为教育科技有限公司 统一社会信用代码：914403000780420325 法定代表人：李贵华 注册资本：900万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：2013年09月02日 住所：深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦九 楼905、906号房 经营范围：网络技术、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术服务、技术咨询及购销；计算机软件系统集成；国内贸易，经营电子商务；管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；电子产品、电子设备的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：华博 48.7417%、李贵华 26.0757%、双向 14.25%、期权平台 10.9326%。 （二）目标公司业务情况 博为教育定位于智慧互动教育方案领导者，聚焦双师互动课堂、常态化教学互动、互动智能实训和移动MOOC平台，以“智慧教室+互动教学”作为核心研发的目标牵引，构建具有核心竞争力和差异化的产品方案。博为教育团队的核心竞争力为教学与技术的融合、互动教学、智能和大数据，目标客户为职业院校、高校、教育培训机构、中小学教育及企业教育培训市场，博为教育业务布局拓展覆盖深圳、北京、广州、南京、西安、杭州、武汉、重庆、长沙、成都、南宁等重点城市和区域。 三、增资协议的主要内容 （一）协议的签署主体 1、深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙） 2、深圳华博创业管理合伙企业（有限合伙） 3、李贵华 4、深圳双向投资咨询合伙企业（有限合伙） 5、深圳博为创业投资合伙企业(有限合伙) 6、深圳博为教育科技有限公司 7、宾奔飞 8、吕刚文 9、王锐 华博、李贵华、双向、期权平台为公司原股东（以下简称“原股东”），李贵华、宾奔飞、吕刚文、王锐为公司创始人（以下简称“创始人”）。 （二）本次增资协议的具体内容 1、目标公司注册资本由900万元增加至1200万元，新增注册资本共计300 万元均由嘉道方直以货币方式溢价认购，具体为： 嘉道方直以2000万元的对价认购新增注册资本300万元，其中300万元计 入目标公司的注册资本，1700万元计入目标公司的资本公积。 2、本次增资前后，博为教育的股权结构变化情况如下： 单位：万元 本次交易前 本次交易前后 股东名称 出资金额 持股比例（%） 出资金额 持股比例（%） 华博 438.6753 48.7417 438.6753 36.5562 李贵华 234.6813 26.0757 234.6813 19.5568 双向 128.2500 14.2500 128.2500 10.6875 期权平台 98.3934 10.9326 98.3934 8.1995 嘉道方直 ― ― 300.0000 25.0000 合计 900.0000 100.0000 1200.0000 100.0000 3、支付方式 （1）在本协议生效后且本协议规定的前提条件全部满足或由嘉道方直同意延期或豁免之日起10个工作日内，嘉道方直将首期增资款1000万元支付给目标公司，完成本次增资的首次交割。 （2）本协议规定的前提条件全部满足或由嘉道方直同意延期或豁免且在目标公司按本协议的约定完成本次增资的工商变更登记并向嘉道方直提供加盖目标公司公章的工商部门的核准通知书15个工作日内，嘉道方直将第二期增资款1000万元支付给目标公司，完成本次增资的第二次交割。 4、目标公司及其原股东应在首次交割日起30日内依法办理完毕本次增资所 需的工商变更登记、备案手续，包括注册资本、股东及股权比例的变更登记及新的公司章程、投资人董事的备案，取得工商部门的核准通知书。目标公司应在增资变更完成后3日内，向嘉道方直提供加盖公司公章的新的营业执照复印件以及工商部门出具的核准通知书复印件。 5、除因嘉道方直书面同意延迟办结之外，若目标公司未在上述规定的时限内完成本次增资的工商变更登记、备案，且逾期30日仍未完成，则嘉道方直有权单方发出书面通知解除本协议，该等解除通知自送达之日起生效。目标公司应于本协议解除或终止之日起15日内全额归还投资人已支付的本次投资款，同时支付以该等金额为基数的自投资人支付本次投资款之日起按年（一年按365日计）利率18%计算的资金利息，且创始人就上述公司的还款付息义务向嘉道方直承担连带责任。 （三）协议生效 本协议经各方签字盖章后生效。 四、本次投资对公司的影响 1、本次投资是公司参与设立的产业投资基金对外投资项目，属于产业投资基金的正常投资经营行为，产业投资基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。 2、本次投资符合公司内生式增长与外延式扩张相结合的发展思路，目标公司是具有良好发展前景的优质项目，为公司进一步推进在教育行业的资源整合和协同发展，加快实现公司业务结构的多元化起到积极作用，本次投资有利于提升公司综合竞争能力，增厚公司盈利能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。 3、公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会 二�一七年十一月二十三日