西南证券股份有限公司 关于 上海华江企业管理股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 独立财务顾问 2017年11月 声明与承诺 根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受金家贵委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具顾问意见。 本财务顾问按照行业的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 目录 声明与承诺......1 一、财务顾问承诺......2 二、财务顾问声明......2 目录......4 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6 二、本次收购目的......6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......6 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......10 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......10 六、收购人收购资金来源及其合法性......10 七、收购人已履行必要的授权和批准程序......10 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......10 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......11 十、收购标的的权利限制情况及其他安排......11 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......11十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公 司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......11十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公 司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......12 十四、财务顾问意见......12 释义 《西南证券股份有限公司关于上海华江企业管理股份有 本报告/本财务顾问报告 指 限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指 《上海华江企业管理股份有限公司收购报告书》 公司/公众公司/华江股份/被收购公 指 上海华江企业管理股份有限公司 司 收购人 指 金家贵 2017年11月23日，股东余杰与股东金家贵签订《股权转 让协议》，约定余杰将所持公司 14,725,000股股票以 14,725,000元转让给股东金家贵，金家贵持股比例从 本次收购 指 21.60%增加至 45.74%。本次收购导致华江股份的控股股 东、第一大股东和实际控制人发生变更。控股股东、实际 控制人和第一大股东变更为金家贵。 本财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公众公司主办券商 指 光大证券股份有限公司 收购人律师 指 上海市君悦律师事务所 被收购方律师 指 上海市海华永泰律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权 《第 5号准则》 指 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 注：本独立财务顾问报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料及所披露的事实进行认真核查与查证，未发现虚假记载、误导性称述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于收购报告书真实准确完整的承诺函，承诺所提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购目的 收购人拟通过本次收购，充分利用资本市场平台，将资本和产业相结合，有效整合资源，拓宽被收购公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。 经核查，本财务顾问认为：收购人收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及华江股份现状相符合，有利于提高公众公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件，本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 金家贵，男，1973年7月7日出生，身份证号：23102619730707XXXX， 住所：黑龙江省密山市兴凯镇兴凯村委会8组，中国国籍，无境外永久居留权， 初中学历。1991年2月至2001年10月，任密山市粮食局兴凯粮库质检员；2001 年11月至2010年3月，任大连海川建设集团有限公司项目经理；2010年4月 至2017年3月，任大连金水怡兰科技发展有限公司副总经理；2017年4月至今， 历任大连福农润家现代农业发展有限公司监事、执行董事；2017年5月至今， 任福州市黄楮林全家福酒店管理有限公司执行董事兼总经理。 最近五年内，收购人金家贵所任职单位主要业务、注册地以及与所任职单位产权情况如下： 序 任职单位 主要业务 所任职务 注册地 是否存在产权 号 关系 大连金水怡兰科技发展有限公 软件研 1 司 发、化妆 副总经理 大连市 - 品 大连福农润家现代农业发展有 水稻种 金家贵持股 2 限公司 植、水产 执行董事 大连市 95% 品养殖 福州市黄楮林全家福酒店管理 执行董事、 金家贵持股 3 有限公司 酒店住宿 总经理、法 福州市 100% 定代表人 2、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告签署之日，收购人最近2年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 金家贵作为收购人，已出具承诺函，承诺不存在以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人符合《投资者细则》规定，具有受让公众公司股票的资格。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备的经济实力核查 收购人已开立全国股转系统交易账户，符合《投资者细则》中相关规定。 截止本报告签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务的情况如下 注册资 主营业 序号 公司名称 本 经营范围 务 关联关系 （万元） 接待国内宾客住宿；公园景点 观光、农业观光、生态观光、 金家贵持 福州市黄 休闲山庄、户外休闲；洗浴、 股100%， 楮林全家 推拿；制售中餐、零售预包装 酒店住 担任执行 1 福酒店管 100 食品；会议会务接待、会展策 宿 董事兼总 理有限公 划服务；户外拓展活动策划。 经理、法定 司 （依法须经批准的项目，经相 代表人 关部门批准后方可开展经营活 动） 水稻种植、加工、销售、收购； 大连福农 水果种植、加工、销售、收购； 金家贵持 润家现代 5,000 河蟹养殖、加工、销售、收购 水稻种股95%并 2 农业发展 （以上均不含法律法规禁止事 植、水产 担任执行 有限公司 项）（依法须经批准的项目，经 品养殖 董事 相关部门批准后方可开展经营 活动。） 本财务顾问核查了收购人的个人银行卡余额、流水，其资金足以支付本次收购所必须的对价。 综上，本财务顾问认为收购人的经济实力良好，具备履行收购人义务的能力。 收购人将以自有资金支付本次交易的对价。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本报告出具前，收购人系华江股份的股东，熟悉有关法律、法规、股转系统规则以及证监会的规定。此外，本财务顾问及其他中介机构已经对收购人进行了辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。 本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力核查根据收购人出具的承诺，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人提供的无犯罪记录证明、征信报告，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网、中国裁判文书网站，确认收购人金家贵在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情况，在“信用中国”网站上不存在不良信用记录，不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在其他重大不良信用记录。 收购人最近两年内不存在不良诚信记录。 综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 经核查收购人的身份信息及《收购人关于收购资金来源及不存在代持的承诺》，本财务顾问认为，收购人为自然人，具备完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在股份代持或被支配的情形。 六、收购人收购资金来源及其合法性 根据收购人出具的确认函，本次拟收购的资金为其自有资金；收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。经核查，收购人本次收购的资金来源合法。 七、收购人已履行必要的授权和批准程序 经核查，本财务顾问认为，收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其有权决定实施本次收购，无须履行其他必要的授权和批准程序。 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有其他对华江股份资产、业务、人员进行重大调整的计划。 经核查，本次收购所涉及相关股份完成过户前，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了披露。本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 十、收购标的的权利限制情况及其他安排 经核查，除《收购报告书》已披露情形外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 核查华江股份2015年年度报告、2016年年度报告、2017年半年度报告等公 开披露文件，本财务顾问认为，收购人与被收购公司不存在业务往来。截至收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在交易。 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，华江股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十四、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海华江企业管理股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人：_______________ 吴坚 财务顾问主办人：____________ ___________ 林楠 王宝义 西南证券股份有限公司 2017年 月 日