股票代码：603289 股票简称：泰瑞机器 公告编号：2017-010 泰瑞机器股份有限公司 关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 增资子公司名称：浙江泰瑞重型机械有限公司 增资金额：使用募集资金人民币16,280万元对全资子公司浙江泰瑞重型机械 有限公司进行增资，其中：认缴新增注册资本5,000万元人民币，其余11,280 万元人民币计入资本公积。用于实施募集资金投资项目“年产800台套智能化 精密注塑机技术改造项目”。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1781号）文件核准，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价7.83元/股，募集资金总额为人民币399,330,000.00元，扣除各项发行费用合计44,759,864.30元后,募集资金净额为354,570,135.70元。上述募集资金已于2017年10月25日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月25日出具了天健验【2017】417号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目概况 根据公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下： 单位：元 序 募集资金使用金 号 募集资金项目 实施主体 投资总额 额 1 年产800台套智能化精 浙江泰瑞重型 162,800,000.00 162,800,000.00 密注塑机技术改造项目 机械有限公司 2 大型两板及全电动精密 泰瑞机器股份 78,920,000.00 78,920,000.00 智能注塑机技术改造项 有限公司 目 3 技术中心升级改造项目 泰瑞机器股份 34,700,000.00 34,700,000.00 有限公司 4 区域营销服务网络建设 泰瑞机器股份 42,450,000.00 42,450,000.00 项目 有限公司 5 补充流动资金 泰瑞机器股份 50,000,000.00 35,700,135.70 有限公司 合计 368,870,000.00 354,570,135.70 本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金或银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，募集资金到位后将用于项目剩余投资及置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资所需，资金缺口部分由公司自筹解决。 三、使用募集资金对全资子公司增资情况 为推进募集资金使用计划的实施，公司对全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司进行增资人民币16,280万元，其中：认缴新增注册资本5,000万元人民币，其余11,280万元人民币计入资本公积。用于其为实施主体的“年产800台套智能化精密 注塑机技术改造项目”，增资完成后，浙江泰瑞重型机械有限公司注册资本变更为10,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、本次增资标的基本情况 公司名称： 浙江泰瑞重型机械有限公司 住所： 德清县经济开发区双山路东 成立日期： 2010年4月26日 注册资本： 人民币5,000万元整 法定代表人： 何英 经营范围： 重型机械设备研发，风力发电设备、智能化全闭环伺服驱动注塑机 研发、生产，自产产品的销售，精密铸造及机械加工技术研发和相 关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股权结构： 本次增资前后，公司均持有其100%的股权。 主要财务数据：最近一年及一期，浙江泰瑞重型机械有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 15,137.69 14,278.68 净资产 7,490.21 7,256.50 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 4,889.05 7,910.60 净利润 233.71 600.82 五、本次增资对上市公司的影响 本次增资系公司对全资子公司增资，是为实施募集资金投资项目增资，有利于满足募集资金投资项目资金需求，降低项目投资成本，保障募投项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。 六、增资后募集资金的管理 针对本次增资，浙江泰瑞重型机械有限公司将开设募集资金专项账户。本次增资款到账后，将按照上海证券交易所的相关规定和要求，尽快与公司、保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司董事会授权其执行董事办理相关具体事宜，并与公司、保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。 七、本次使用募集资金对全资子公司增资的董事会审议程序 依据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》 等相关规定，《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的意见，同意使用募集资金对全资子公司进行增资。 八、专项意见的说明 1、独立董事意见 公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票的募集资金，公司通过向全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司增资的方式实施募集资金投资项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，确保募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子公司的资本实力，改善其财务结构，降低财务费用，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对全资子公司进行增资，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 2、监事会意见 公司在首次公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对全资子公司增资的方式来实施募集资金投资项目，符合公司首次公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目，增强公司竞争力和盈利能力，符合募集资金使用计划。公司监事会同意使用募集资金对全资子公司进行增资。 3、保荐机构意见 保荐机构通过查阅泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募集资金投资项目事项进行了审慎核查。经审慎核查，爱建证券认为：泰瑞机器本次使用募集资金对全资子公司泰瑞重机增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，且履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。 爱建证券同意本次使用募集资金对全资子公司进行增资事宜。 九、备查文件 1、《第二届董事会第十五次会议决议》 2、《第二届监事会第六次会议决议》 3、《公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议事项的独立意见》 4、爱建证券有限责任公司出具的《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》 特此公告。 泰瑞机器股份有限公司 董事会 2017年11月29日