公告编号： 2017-035 1 证券代码： 838246 证券简称： 山谷网安 主办券商：中原证券 河南山谷网安科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 公司名称: 河南山谷网安科技股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称： 山谷网安 股票代码： 838246 董事会秘书： 常亚忠 信息披露义务人： 河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙） 信息披露义务人住所： 洛阳市西工区观风街 8 号 10 幢 125 号 股份变动性质： 认购新增股份 变动日期: 2017 年 12 月 4 日 公告编号： 2017-035 2 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《 非上市公众公司信息披露内容与格式标准第 5 号――权 益变动报告书》（以下简称《准则 5 号》）及相关法律、 法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5 号》的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在河南山谷网安科技股份有限公司中 拥有权益股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除已披露的权益变 动外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南山 谷网安科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披 露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 公告编号： 2017-035 3 目 录 第一节释义..........................................4 第二节信息披露义务人介绍............................5 第三节权益变动目的..................................6 第四节权益变动方式..................................7 第五节协议的主要内容................................8 第六节其他重大事项..................................9 第七节备查文件......................................10 信息披露义务人声明及签署页..........................11 附表：权益变动报告书................................12 公告编号： 2017-035 4 第一节 释义 除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 信息披露义务人 指 河南省源铄互联网产业发展基金（有限 合伙） 山谷网安 指 河南山谷网安科技股份有限公司 本报告书 指 河南山谷网安科技股份有限公司权益变 动报告书 本次权益变动 指 河南省源铄互联网产业发展基金（有限 合伙） 通过全国中小企业股份转让系统 参与公司股票发行，认购河南山谷网安 科技股份有限公司2,000,000股，本次发 行完成后其持股比例达到12.70%的权益 变动行为。 公告编号： 2017-035 5 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况: 河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙），实缴出资3亿 元 ， 执 行 事 务 合 伙 人 为 彭 金 辉 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91410303MA3XBB6X0J，住所为洛阳市西工区观风街8号10幢125 号，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙） 于 2016 年 9 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（基金编号： SJ1824），其基金管理人为上海源铄股权投资基金管理有限公司，已 于 2014 年 8 月 14 日完成私募投资基金管理人登记（登记编号： P1004380）。 二、 信息披露义务人持股情况 截至本次权益变动前，信息披露义务人未持有河南山谷网安科 技股份有限公司股票。 三、 是否需相关部门批准 公司于 2017 年 11 月 13 日取得全国中小企业股份转让系统 出具 的《关于河南山谷网安科技股份有限公司股票发行股份登记的 函》。 公告编号： 2017-035 6 第三节 权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人河南省源铄互联网产业发展基 金（有限合伙） 通过定向发行认购山谷网安新发行的股份 2,000,000 股，均为有限售条件流通股，新增股份占本次权益变动后的公司股 份比例为 12.70%，本次权益变动系信息披露义务人河南省源铄互联 网产业发展基金（有限合伙） 自愿认购公司股份。 公告编号： 2017-035 7 第四节 权益变动方式 本次权益变动前，公司总股本为 13,750,000 股，信息披露义务 人未持有公司股票。本次通过参与公司股票发行的方式认购公司股 票 2,000,000 股。 本次权益变动后，公司总股本增加至 15,750,000 股， 河南省源 铄互联网产业发展基金（有限合伙） 持有公司股份 2,000,000 股，占 公司股份比例为 12.70%。其中无限售条件流通股 0 股，有限售条件 流通股 2,000,000 股。 本次权益变动方式: 本次权益变动为河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙） 以现金方式认购公司发行的股票。本次权益变动已取得全国中小企 业股份转让系统出具的《关于河南山谷网安科技股份有限公司股票 发行股份登记函》（股转系统函[2017]6535） 。 具体权益变动情况如下： 信息披露义务人 转让前情况 转让后情况 持股数量 （前） 持股比例 持股数量（后） 持股比例 河南省源铄互联网产 业发展基金（有限合 伙） - - 2,000,000 12.70% 合计 - - 2,000,000 12.70% 公告编号： 2017-035 8 第五节 协议的主要内容 本次权益变动系河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙） 以现金方式认购山谷网安 2,000,000 股有限售条件流通股，认购价 格为 15.10 元/股。 河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙） 与 山谷网安签署了股份认购协议，具体内容详见公司于 2017 年 9 月 29 日在全国中小企业股份转让系统披露的《河南山谷网安科技股份 有限公司第一届董事会第九次会议决议公告》（公告编号： 2017-021） 及《股票发行情况报告书》，除上述协议之外，不存在签署其他股权 转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。 公告编号： 2017-035 9 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益 变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免 对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公告编号： 2017-035 10 第七节 备查文件 一、 备查文件 信息披露义务人声明及签署页原件。 二、 备查文件置备地点 河南山谷网安科技股份有限公司董事会秘书办公室。 公告编号： 2017-035 11 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙） 2017 年 11 月 29 日 公告编号： 2017-035 12 附表： 权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 河南山谷网安科技股 份有限公司 公众公司所在地 郑州市金水东路21号 永和国际广场19层B 区 股票简称 山谷网安 股票代码 838246 信息披露义务人名称 河南省源铄互联网产 业发展基金（有限合 伙） 信息披露义务人地址 洛阳市西工区观风街 8号10幢125号 拥有权益的股份数量 变化 增加? 有无一致行动人 有□ 减少□ 无? 不变，但持有人发生 变化□ 信息披露义务人是否 为挂牌公司控股股 东、实际控制人 是□ 信息披露义务人是否 为挂牌公司董事、监 事、高级管理人员 是□ 否? 否? 权益变动方式 （可多选） 通过股转系统的竞价交易□ 取得公众公司发行的新股? 通过股转系统的协议转让□ 赠与□ 通过股转系统的做市交易□ 继承□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□ 其他□ 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 及占公众公司已发行股份比例 信息披露义务人持股0股，占公司已发行股份 的0.00% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例 信息披露义务人持股2,000,000股，变动比例为 12.70% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持 有的公司股份是否导致其丧失控股股东地位 是□ 否□□不适用? 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 公司和股东权益的问题 是□ 否□ 不适用? 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公众公司的负债，未解除公众公司为其 负债提供的担保，或者损害公众公司利益的其 他情形 是□ 否□ 不适用? 本次权益变动是否需取得批准 是? 否□ 不适用□ 是否已得到批准 是? 否□ 不适用□ 公告编号： 2017-035 13 信息披露义务人： 河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙） 日期： 2017 年 11 月 29 日