北京盈科（杭州）律师事务所 关于吴林长收购 浙江弗沙朗能源股份有限公司 的 补充法律意见书（一） 北京盈科（杭州）律师事务所 中国 杭州 地址：浙江省杭州市江干区新业路228号杭州来福士广场T2写字楼11-12层 电话：0571-28221886 传真：0571-86799606 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下特定含义：弗沙朗、公司、被收购人 指 浙江弗沙朗能源股份有限公司 收购人 指 吴林长 本次发行 指 根据浙江弗沙朗能源股份有限公司2017年第五次 临时股东大会决议通过的发行方案定向发行股票 吴林长以现金认购弗沙朗定向发行股票 791万股 （占发行后弗沙朗总股本的26.37%，本次发行前 本次收购 指 吴林长直接持有公司78.40万股，发行后合计持有 869.40万股，占发行后股本的28.98%），本次收购 后，吴林长成为弗沙朗的第一大股东、控股股东 《认购协议》 指 弗沙朗与认购人签订的《浙江弗沙朗能源股份有限 公司股票发行认购协议》 《收购报告书》 指 《浙江弗沙朗能源股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 北京盈科（杭州）律师事务所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公司收购管理办法》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 《格式准则第5号》 指 ―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告 书》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京盈科（杭州）律师事务所 关于 浙江弗沙朗能源股份有限公司收购报告书 的 补充法律意见书（一） 第一部分 引言 致：吴林长 北京盈科（杭州）律师事务所接受吴林长的委托为吴林长收购浙江弗沙朗能源股份有限公司提供专项法律顾问服务，并担任吴林长的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号一权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（一）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年10月13日出具的 《关于弗沙朗股票发行备案的反馈问题清单》的要求，本所律师就吴林长收购浙江弗沙朗能源股份有限公司事项相关事宜进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书（一）。 本补充法律意见书（一）系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书（一）应当与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》中与本补充法律意见书（一）不一致的部分，以本补充法律意见书（一）为准。 第二部分正文 一、请在《收购报告书》中补充披露收购人主要关联方的实际经营业务（请注意实际经营业务不同于经营范围）及实缴出资情况。请收购方律师、被收购方律师结合相关主体的历史财务数据、合同签订情况等核查相关主体的实际经营业务。 回复： （一）核查程序 1、访谈收购人吴林长，了解收购人及其主要关联方基本情况、经营情况；2、查阅收购人主要关联公司的营业执照、财务报告、股东出资银行流水、主要业务合同等； 3、查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。 （二）分析过程及事实依据 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，收购人主要关联方实际经营业务及实缴出资情况如下： 序 公司 注册资 实缴出 持股 号 名称 本（万 资（万 比例 任职 经营范围 实际经营业务 元） 元） 弗沙朗成立前斯科 光电生产太阳能用 接线盒、连接器，弗 一般经营项目：光 沙朗成立后相关业 浙江斯 电子器件的技术开 务转入弗沙朗。2015 科光电 发、技术服务、技年12月31日前因经 1 科技有 1000 1000 70%无 术咨询及成果转 营需要弗沙朗与斯 限公司 让；销售：光电子 科光电发生业务往 器件，光电子产品。 来，之后几无实际开 展经营业务。目前除 投资持有627.2万股 弗沙朗股票，无其他 业务。 杭州福 服务：服装干洗， 奈特洗 服装织补；批发、 2 衣服务 500 100 70% 监事 零售：洗涤用品； 与经营范围一致 有限公 含下属分支机构经 司 营范围。 上海义 投资管理，投资咨 除从浙江斯科光电 为投资 执行 询（除金融、证券）， 受让取得并持有112 3 管理合 500 184 70% 事务 资产管理，实业投 万股弗沙朗股票外， 伙企业 合伙 资，创业投资，企 目前为止无其他业 （有限 人 业管理及咨询。 务 合伙） （三）历史财务数据 斯科光电： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日 /2015年度 /2016年度 /2017年1-6月 总资产 1,764.39 750.23 747.89 营业收入 1,075.12 0 0 净利润 92.47 42.56 -6.17 斯科光电原主要业务为生产销售太阳能设备用光伏连接器、接线盒，包括为弗沙朗加工光伏连接器、接线盒，弗沙朗申报挂牌前斯科光电变更了经营范围，不再从事与弗沙朗相同或相似业务，2015年12月31日后至今无具体经营业务。福奈特： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日 /2015年度 /2016年度 /2017年1-6月 总资产 488.97 635.88 760.46 营业收入 1,111.31 1,187.24 923.80 净利润 29.06 16.91 51.23 福奈特的经营业务与经营范围一致。 义为投资： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 2017年6月30日/2017年1-6月 总资产 183.22 183.22 营业收入 0 0 净利润 -0.78 0 截至本补充法律意见书（一）出具日，义为投资除对弗沙朗进行投资外，未开展其他业务。 （四）主要合同签订情况 斯科光电： 单位：万元 客户名称 销售产品类型 合同签订日期 销售金额（不含税） 弗沙朗 太阳能连接器、接线盒 2014-6-5 框架合同，无具体金额 弗沙朗 电缆线、二极管（代为采购） 2014-4-5 框架合同，无具体金额 弗沙朗 加工服务 2014-1-6 框架合同，无具体金额 斯科光电在2015年12月31日之前即已与弗沙朗停止业务往来，后续也并 未经营其他业务，亦无业务合同。 福奈特： 单位：万元 客户名称 销售产品类型 合同签订日期 销售金额（不含税） 中国农业银行浙江省 分行营业部机关工会 洗衣服务 2017年5月1日 框架合同 委员会 杭州银泰三江商业发 洗衣服务 2017年6月1日 框架合同 展有限公司 中国铁塔股份有限公 洗衣卡 2017年7月18日 1.60 司浙江省分公司 随机抽取上表三份合同，并对福奈特实际控制人吴林长进行访谈，取得吴林长关于福奈特经营业务的承诺函，吴林长承诺：福奈特只开展经营范围以内的业务，并未进行其他经营。 义为投资除对弗沙朗进行投资外，未开展其他业务，亦无业务合同。 （五）核查结论 经本所律师核查，本所律师核查后确认，斯科光电认缴的注册资本为 1000 万元，实缴出资为1000万元；斯科光电除持有弗沙朗6,272,000股股份外，实际 未开展经营活动。杭州福奈特洗衣服务有限公司认缴的注册资本为500万元，实 缴100万元。杭州福奈特洗衣服务有限公司实际经营与经营范围一致。义为投资 认缴的出资金额为500万元，实缴出资为184万元。义为投资仅作为持股平台而 设立，除从浙江斯科光电受让取得并持有112万股弗沙朗股票外，并无其他实际 经营业务。 二、关于金融类资产相关承诺 请结合收购人主要关联企业的真实业务开展情况明确其中是否存在金融类资产。 如有承诺，请收购人明确承诺：在相关监管政策明确前，不向挂牌公司注入私募或其他具有金融属性的资产、不利用挂牌公司开展私募或其他具有金融属性的业务、不为相关方从事私募或其他具有金融属性的业务提供任何形式的帮助。 （一）核查程序 1、访谈收购人吴林长，了解收购人及其主要关联方基本情况、经营情况；2、查阅收购人主要关联公司的营业执照、财务报告、主要业务合同等； 3、查阅并取得收购人出具的承诺。 （二）分析过程及事实依据 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，收购人主要关联方实际经营业务如下： 序号 公司名称 实际经营业务 弗沙朗成立前斯科光电生产太阳能用接线盒、连接器， 浙江斯科光电科技 弗沙朗成立后相关业务转入弗沙朗。2015年12月31 1 有限公司 日前因经营需要弗沙朗与斯科光电发生业务往来，之 后几无实际开展经营业务。目前除投资持有627.2万股 弗沙朗股票，无其他业务。 2 杭州福奈特洗衣服 与经营范围一致 务有限公司 上海义为投资管理 除从浙江斯科光电受让取得并持有112万股弗沙朗股 3 合伙企业（有限合 票外，目前为止无其他业务 伙） 收购人吴林长出具《收购人关于收购后不注入金融资产的承诺》：本人承诺：本人取得弗沙朗控制权后，在相关监管政策明确前，不向挂牌公司注入私募或其他具有金融属性的资产、不利用挂牌公司开展私募或其他具有金融属性的业务、不为相关方从事私募或其他具有金融属性的业务提供任何形式的帮助。 上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产： 1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业； 2、私募基金管理机构； 3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业； 4、其他具有金融属性的企业或资产。 （三）核查结论 经本所律师核查，收购人主要关联企业的真实业务中不存在金融类资产，且收购人已就收购完成后不向挂牌公司注入金融资产出具了明确的承诺。 三、关于收购资金来源及核查方式 请收购方律师、被收购方律师在各自意见中明确披露关于收购资金来源的核查手段、核查依据、核查过程及核查结论，并注意是否存在以收购人承诺替代必要核查的情形。 回复： （一）核查程序 1、访谈收购人吴林长，了解收购人的资金来源； 2、查阅收购人吴林长的《个人信用报告》、与杭州福奈特洗衣服务有限公司签署的《借款协议》、弗沙朗归还吴林长的银行汇款凭证。 （二）分析过程及事实依据 经本所律师访谈吴林长、查验吴林长《个人信用报告》、吴林长与杭州福奈特洗衣服务有限公司签署的《借款协议》、银行汇款凭证后确认，收购方吴林长的收购资金主要来源于其个人自有资金和杭州福奈特洗衣服务有限公司的借款。 （三）核查结论 本所律师认为，吴林长以其自有资金和其实际控制的杭州福奈特洗衣服务有限公司借款取得部分收购资金，收购资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在认购资金直接或间接来源于弗沙朗的情况，不涉及证券支付收购价款的情形。 四、关于中介机构核查要求 收购双方聘请的律师应当比照《收购管理办法》、《5号准则》对财务顾问的 要求出具核查意见，但《5号准则》第二十七条第（二）、（十）项除外。《主办 券商关于本次股票发行的合法合规意见》中应包括对本次发行构成收购的专项意见：如收购人已聘请财务顾问，主办券商可直接援引相关意见；如收购人未聘请独立财务顾问，主办券商应比照《收购管理办法》、《5号准则》对财务顾问的要求逐项核查并出具意见。 回复： 1、经审阅收购人编制的收购报告书，并经查验收购报告书所涉及内容的相关资料，本所律师认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。 2、收购人吴林长系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的境内自然人，本所律师认为收购人不存在股权控制及其控股股东、实际控制人支配收购人的情形。 3、根据收购人出具的《关于与公众公司交易事项的声明》、《收购报告书》、《借款协议》，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购报告日前24个月内（2015年9月30至2017年9月29日）发生的交易情况如下: 单位：元 序 交易方 交易方 交易内容 交易金额 交易时间 号 吴林长（包括其 为公司向杭州 2015/10/28-2016/10/ 1 配偶叶华青） 弗沙朗 银行借款提供 3,000,000.00 28 担保 吴林长（包括其 为公司向杭州 2 配偶叶华青） 弗沙朗 银行借款提供 3,000,000.00 2016/11/2-2017/11/1 担保 3 吴林长 弗沙朗 向弗沙朗提供 48,290,740.53 2015/9/30-2017/9/29 借款 4 吴林长 弗沙朗 弗沙朗还吴林 2015/9/30-2017/9/29 长借款 38,518,449.96 5 叶华青 弗沙朗 向弗沙朗提供 65,000.00 2015/9/30-2017/9/29 借款 6 叶华青 弗沙朗 弗沙朗还叶华 1,106,729.52 2015/9/30-2017/9/29 青 吴爱平（系吴林 向弗沙朗提供 2015/9/30-2017/9/29 7 长姐姐） 弗沙朗 借款 230,000.00 （发生在2016/3/3 前，之后无） 8 吴爱平（系吴林 弗沙朗 弗沙朗还吴爱 0.00 2015/9/30-2017/9/29 长姐姐） 平借款 浙江斯科光电科 弗沙朗向浙江 2015/9/30-2017/9/29 9 技有限公司 弗沙朗 斯科光电采购 15,892,868.69 （发生在2015/12/31 商品 前，之后无） 浙江斯科光电科 2015/9/30-2017/9/29 10 技有限公司 弗沙朗 采购固定资产 872,496.98 （发生在2015/11/25 前，之后无 11 浙江斯科光电科 弗沙朗 向弗沙朗提供 17,746,300.00 2015/9/30-2017/9/29 技有限公司 借款 12 浙江斯科光电科 弗沙朗 弗沙朗还斯科 17,723,900.00 2015/9/30-2017/9/29 技有限公司 光电借款 杭州福奈特洗衣 向弗沙朗提供 2015/9/30-2017/9/29 13 服务有限公司 弗沙朗 借款 574,490.00 （发生在2016/11/3 前，之后无） 杭州福奈特洗衣 弗沙朗还福奈 2015/9/30-2017/9/29 14 服务有限公司 弗沙朗 特借款 376,490.00 （发生在2016/11/3 前，之后无） 15 杭州福奈特洗衣 弗沙朗 销售固定资产 52,991.45 2016/10/24 服务有限公司 （车辆转让） 浙江银鱼环保科 向弗沙朗提供 2015/9/30-2017/9/29 16 技有限公司 弗沙朗 借款 2,000,000.00 （发生在2015/11/3 前，之后无） 浙江银鱼环保科 弗沙朗还银鱼 2015/9/30-2017/9/29 17 技有限公司 弗沙朗 环保借款 2,000,000.00 （发生在2016/3/9/ 前，之后无） 说明： （1）第1、2交易金额为担保的银行借款金额，第2项交易借款实际已于2017年7月3日提前归还，相应解除了担保； （2）第3、4项交易金额为期间公司向吴林长借款、和还款的累计发生额,截止2017年9月29日吴林长借予公司的借款余额为9,086,206.36元； （3）第5、6项交易金额为期间公司向叶华青借款、和还款的累计发生额,截止2017年9月29日叶华青借予公司的借款余额为0.00元； （4）第7、8项交易金额为期间公司向吴爱平借款、和还款的累计发生额,截止2017年9月29 日吴爱平借予公司的借款余额为 1,191,679.00元；向吴爱平借款实际实际发生在2016/3/3前，之后没有新增。 （5）第11、12项交易金额为期间公司向浙江斯科光电借款、和还款的累计发生额,截止2017年9月29日浙江斯科光电借予公司的借款余额为22,400.00元； （6）第13、14项交易金额为期间公司向福奈特借款、和还款的累计发生额,截止2017年9月29日福奈特借予公司的借款余额为0.00元；向福奈特借款实际实际发生在2016/11/3前，之后没有新增。 （7）第13、14项交易金额为期间公司向银鱼环保借款、和还款的累计发生额,截止2017年9月29日银鱼环保借予公司的借款余额为0.00元；向银鱼环保借款实际发生在2015/11/3前，之后没有新增。 （8）因吴林长及关联方与公司上述交易均为关联交易，已履行公司内部决策程序。 （9）浙江银鱼环保科技有限公司原为吴林长控制的法人，已于2017年04月21日注销。 除以上已列明的交易外，收购人吴林长及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与弗沙朗发生任何交易，且与弗沙朗的董、监事、高级管理人员不存在任何交易。 4、根据收购人吴林长出具的声明、弗沙朗出具的说明，本所律师认为，弗沙朗原控股股东斯科光电、实际控制人吴林长及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或损害公司利益的其他情形。 5、本次收购通过认购弗沙朗发行的股票实现，经本所律师核查，收购人吴林长不需承担其他附加义务。本次收购前后公众公司实际控制人、管理结构并未发生变化，本次收购不会影响公司过渡期内的稳定经营。根据《认购协议》、吴林长出具的声明，本次收购未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 （以下无正文） 12