中航直升机股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 12 月 20 日 中航直升机股份有限公司 关于调整日常关联交易上限的议案 各位股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关 联交易的有关规定,为规范中航直升机股份有限公司（以下简称 公司）关联交易行为, 公司结合实际情况， 拟对日常关联交易上 限做出如下调整。 一、 日常关联交易基本情况 2017 年 1-10 月实际发生及 2017 年预计日常关联交易的基本情况 关联交易类别 关联方 关联交易内容 2017 年年初预 计金额（万元） 2017 年 1-10 月实 际发生（万元） 2017 年全年预 计金额（万元） 存款余额 中航财务公司 金融服务 99,001.00 46,263.00 180,000.00 利息收入 中航财务公司 金融服务 2,854.00 475.16 3,209.00 合计 101,855.00 46,738.16 183,209.00 2017 年年初，公司预计 2017 年末公司在中航财务公司存款 余额为 99,001.00 万元（《公司关于日常关联交易的议案》，临 2017-03），截止 2017 年 10 月末，公司在中航财务公司存款余额 为 46,263.00 万元。根据公司货款集中在 11 月、 12 月大量回笼 惯例测算，公司预计 2017 年末公司在中航财务公司存款余额将 达到 180,000.00 万元。因此，公司拟将 2017 年末中航财务公司 存款余额上限增加 80,999.00 万元；相应在中航财务公司存款利 息收入上限增加 355 万元，全年在中航财务公司存款利息收入上 限增加至 3,209 万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”） 1、法定代表人：林左鸣 2、住所：北京市朝阳区建国路 128 号 3、注册资本： 6,400,000 万元 4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导 武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、 研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营 项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察 设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及 发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源 设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备 租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与 以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 5、与上市公司关系：最终控制人 （二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公 司”） 1、法定代表人：刘宏 2、住所：北京市朝阳区 3、注册资本： 20 亿元 4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券 投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的 其他业务。 5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。 三、定价政策和定价依据 根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以 下标准及顺序确定： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内 合理确定交易价格。 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易 价格。 （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格 为合理成本费用加合理利润。 （六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的 上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。 四、调增交易上限的目的和交易对上市公司的影响 （一）调增交易上限的目的： 为贯彻落实国资委、银监会关于中央企业推进资金集中管 理、扩大资金集中范围、提高资金集中度的工作要求，同时考虑 中航财务公司统一的筹融资管理，能够统筹公司所属子公司资金 使用， 优化资金资源配置， 增加资金收益，减少资金使用成本和 资金浪费，有利于公司的长足发展。 （二）交易对公司的影响 公司与中航财务公司发生的关联交易，长期以来保证了公司 生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了 市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状 况和经营成果产生影响。 五、关联交易协议签署情况 （一）综合金融服务关联交易框架协议 2015 年 7 月 11 日，本公司与中航财务公司按照《上海证券 交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称 “ 《行为指引》 ” ）等规定签订了有效期为 3 年的综合金融服务 关联交易框架协议。 协议规定，公司在中航财务公司的存款利率应不低于中国人 民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主 要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；公司在中 航财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类 型贷款规定的贷款利率上限，不高于中航财务公司向任何同信用 级别的非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于 中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。 中航财务公司 向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民 银行就该类型服务规定应收取的费用上限，亦不高于中国国内主 要商业银行向丙方提供同种类服务所收取的费用。 本次调增关联交易上限将按照客观实际、公平公允的原则， 严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生 不利影响，符合公司和全体股东的利益。 请股东大会审议。 2017 年 12 月 20 日