关于对山东国瓷功能材料股份 有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【 2017】第 66 号 山东国瓷功能材料股份有限公司董事会： 12 月 1 日，你公司直通披露了《 发行股份购买资产并募集配套 资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审 查，请从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、预案显示，标的资产爱尔创股份 75%股权交易作价暂定为 81,000 万元，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价 的 50%，未覆盖整体作价。请说明所采取的业绩承诺和补偿方案是否 有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益，并在重大风险提示中 补充披露减值补偿与业绩承诺补偿未覆盖率整体作价风险。 请独立财 务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 2、预案显示，上市公司前次募集资金总额 78,787.00 万元，截至 2017年 11月 10 日上市公司已累计投入募集资金总额43,753.30 万元。 请补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条中关于前次募集资金基本使用完毕的规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3、预案显示，募集配套资金用于交易标的投资项目的建设部分 占交易标的评估值的比重较大。请你公司补充披露对标的公司采取收 益法评估时，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，募 投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的如何剔除配套 募集资金对其融资成本的影响。请独立财务顾问和评估师进行核查并 发表明确意见。 二、关于交易标的 1、预案显示，爱尔创股份 2018 年度、 2019 年度、 2020 年业绩 承诺分别不低于人民币 7,200 万元、 9,000 万元和 10,800 万元。请结 合标的公司所处行业平均增速、市场份额变动、重大在手订单等因素， 补充说明业绩承诺的可实现性，请独立财务顾问和评估师核查并发表 意见。 2、预案显示，标的公司 2016 年营业收入增长 27.72%，远低于 净利润 64.52%增速。请你公司结合报告期内标的公司按主营业务分 类的营业收入、毛利率、产销量、 产品出口情况及其变化分析等经营 情况， 充分说明净利润大幅增长的原因及合理性。 3、请你公司补充披露报告期内标的公司医疗器械项目的研发、 生产及销售情况：（ 1）处于注册申请中的医疗器械名称、注册分类、 临床用途、注册所处的阶段、进展情况、是否按照国家食品药品监督 管理部门的相关规定申报创新医疗器械；（ 2）已获得注册证的医疗器 械名称、注册分类、临床用途、注册证有效期，并注明是否为报告期 内新注册、变更注册或者注册证失效；（ 3）医疗器械注册证的数量， 以及报告期内的新增与失效数量；（ 4）销售额占公司同期主营业务收 入 10%以上的主要医疗器械产品类别的名称、生产或者采购金额、销 售收入及毛利率；（ 5）标的公司采取的生产和采购模式，以及不同模 式下的生产和采购金额；（ 6）标的公司采取的销售模式，以及不同模 式下的销售收入及毛利率。 4、预案披露，司文捷持有标的公司 16.51%股权，担任标的公司 首席科学家职务，同时系清华大学材料学院副教授。请你公司补充说 明：（ 1）司文捷通过何种方式取得标的公司股权及其合规性；（ 2）司 文捷是否与清华大学存在知识产权纠纷，以及标的公司的知识产权、 软件著作权等是否存在瑕疵及纠纷。请财务顾问核查并发表明确意见。 5、预案显示， 2017 年 11 月爱尔创股份收购深圳爱尔创口腔技 术有限公司（以下简称“爱尔创口腔“） 55%股权。请你公司补充披 露：（ 1）收购爱尔创口腔股权价格及作价依据；（ 2）交易对手方基本 情况；（ 3）爱尔创口腔过户情况，是否存在障碍。 6、预案披露，截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份其他应付款 金额为 25,658.95 万元，请补充说明其他应付款的明细科目及相关事 项。请会计师核查并发表意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 15 日前将有关说 明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2017 年 12 月 7 日