关于对南华生物医药股份有限公司的 重组问询函 非许可类重组问询函[2017]第29号 南华生物医药股份有限公司董事会： 12月4 日，你公司直通披露了《南华生物医药股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》（以下简称“ 重组报告书 ”）等披露 文件。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： （一）交易标的的披露问题 1．交易标的核心技术及其竞争优势披露的充分性。公司在重组材料中披露，本次收购的标的公司远泰生物主要从事CAR-T细胞免疫治疗研发及相关服务，该领域发展前景良好，市场空间巨大。但重组材料显示，远泰生物目前生产的重组蛋白及单克隆抗体属于科研类产品，未应用到临床及治疗领域；其境外子公司从事的CAR-T细胞免疫疗法技术目前也仍处于临床前动物实验研究阶段，未涉及临床研究或者进入临床治疗；而其国内外主要竞争对手目前CAR-T研发已进入临床研究或已有CAR-T产品在美国获批上市。请公司结合交易标的目前的核心技术在整个研发链条中所处的节点情况，补充披露该节点的技术门槛和市场竞争情况，相比较同类公司，交易标的的技术优势所在，以及交易标的是否具有向下游临床研究或临床治疗研发技术延伸的能力，并进行重大风险提示。请财务顾问核查并发表明确意见。 2．研发费用归集和结转的合规性。重组披露文件显示，远泰生物从事单克隆抗体和CAR-T细胞免疫治疗研发；“评估事项说明”项下显示，至评估基准日止，远泰生物自行研发的1项国内发明专利、10项美国发明专利申请、3项商标申请、1项商标以及3项域名注册证未纳入账面资产；“毛利率及其变动分析”项下显示，公司2017年用于授权的技术成果及专利相关研发费用在前期已经费用化，因而授权业务不存在成本；远泰生物审计报告显示，于资产负债表日在“无形资产”项下核算的仅包括非专利技术。请公司补充披露远泰生物对研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策。请会计师、财务顾问核查前述处理的合规性以及远泰生物与财务报表相关内部控制是否存在重大缺陷并发表明确意见。 3．存货跌价准备计提的充分性。“标的资产股权评估情况”项下显示，远泰生物对价值503.55万元的库龄3年以内的单克隆抗体未计提任何减值。评估机构表示，根据被评估单位提供资料，并向行业专家进行访谈，评估基准日大量产成品为历年以来单克隆抗体生产过程中产生的副本，不能及时消化的原因有3点：①由于客户订制的单抗对应的抗原不一致，无法通用销售；②由于产成品的销售对象与销售市场的局限，无法大批量处理原有库存；③单抗产品在冰柜中-20℃的环境中保存，随着时间的推移，单抗产品的活性、效价有不同程度的衰减。鉴于前述原因，库龄3年以内的单克隆抗体未来年度适应其他客户需求而进行销售的时间和数量存在不确定性，请公司补充披露相关存货不计提任何减值的合规性。请会计师、财务顾问核查并发表明确意见。 （二）交易标的评估的披露问题 1．收益法评估过程中，根据重组披露文件，远泰生物收入来自抗体销售、单克隆抗体制备及CAR-TCRO服务、CAR-T技术授权业务和其他业务。请公司结合远泰生物及竞争对手在细胞免疫疗法所处的各自技术节点及竞争优势情况，区分业务类型披露预测期内不同业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性。请评估机构、财务顾问核查并发表明确意见。 2．资产基础法评估过程中，本次评估选用14.48%作为委托评估 专有技术价值的折现率，选用16.48%作为委托评估申请专利价值的折 现率（考虑是否能取得发明专利证书具有不确定性，故考虑特别风险2%）；但收益法评估过程中，公司选用12.10%作为评估交易标的整体股权价值时的折现率。请公司结合交易标的核心资产和核心优势情况，补充披露前述折现率选取存在重大差异的主要原因及合理性。请评估机构、财务顾问核查并发表明确意见。 3．资产基础法评估过程中，纳入本次评估范围的长期股权投资Promab的评估价值为351.49万元，评估增值344.79万元；远泰生物100%股权按收益法评估价值为9,576.99万元，评估增值7,620.78万元；远泰生物各类业务收入、成本、毛利率情况显示，2016年和2017年半年度收入和毛利润主要来自单克隆抗体制备及CAR-TCRO服务。请公司补充披露对长期股权投资的评估过程；长期股权投资评估增值与收益法整体评估增值出现重大差异的主要原因。请评估机构、财务顾问核查其合理性并发表明确意见。 （三）重大风险提示的披露问题 1．交易标的技术方面，请公司结合交易标的及其竞争对手目前所处的各自技术节点及研发实力对比情况，补充披露交易标的技术方面的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。 2．交易标的市场容量方面，重组材料显示，从全球范围看，目前细胞免疫治疗（CAR-T疗法）技术大部分仍处于临床前研究或临床阶段，下游客户尚未形成规模。请公司补充披露交易标的行业或市场容量相关风险。请财务顾问核查并发表明确意见。 3．市场容量预测方面，公司在重组材料中披露，中国细胞免疫治疗的潜在市场超过2,000亿元。请公司补充披露前述预测涵盖的未来区间，中国目前癌症治疗领域总的市场容量情况，复核前述关于细胞免疫治疗在中国市场容量的预测是否谨慎客观，并结合标的资产目前技术情况补充披露前述市场容量对交易标的的实际影响。请财务顾问核查并发表明确意见。 （四）其他问题 1．重组材料显示，本次交易对手方易银沙目前为湖南师范大学教授，且为多家公司的股东和法定代表人。请公司、财务顾问和律师核查相关行为是否符合教育部门相关规定，是否对本次股权转让形成障碍。 2．重组披露文件显示，审议本次重组方案的董事会和监事会决议中均存在董事和监事投弃权票的情形，请公司补充披露投弃权票的董事和监事的具体信息及投弃权票的具体原因。 请你公司及相关中介机构就上述问题做出书面说明，并在12月 13日前将有关说明材料报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年12月7日