四川大通燃气开发股份有限公司SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD 证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2017-051四川大通燃气开发股份有限公司 关于控股股东拟对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1. 四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东天津大通 投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）拟与上海中旖能源科技有限公司（以下简称“上海中旖”）签订投资协议，购买上海中旖全资子公司北京中旖新能源有限公司（以下简称“北京中旖”）51%的股权；同时，拟通过向上海中旖增资的方式取得上海中旖9.1%的股权（以下简称“本次投资”）。 2. 北京中旖在雄安新区及其周边等地区开展LNG终端销售业务，涉及创新区 域的创新业务，相关政策尚不明朗具有较大不确定性，公司认为投资该项目的条件尚不成熟，从维护全体股东及公司利益的角度出发，公司决定不进行投资。北京中旖的上述业务与公司目前经营区域没有重叠，与公司不构成实质性同业竞争。 3. 大通集团承诺，在获得公司股东大会非关联股东审议通过后方可实施本次 投资。在大通集团完成本次投资后，3年内在所涉区域相关政策明朗可以对项目作 出进一步判断时，由公司按照相关法律、法规规定的方式，优先选择是否受让大通集团持有的北京中旖和上海中旖股权，并配合公司履行必要的审议和信息披露程序。如届时公司明确放弃优先受让北京中旖和上海中旖股权，或该等事项未获得公司董事会、股东大会或有关监管机构核准的（如需），大通集团将在上述事项发生之日起的12个月以内，将其持有的北京中旖和上海中旖全部股权转让给独立的第三方或以其他合法方式退出。 4. 大通集团、上海中旖、北京中旖共同承诺，自大通集团获取北京中旖和上 海中旖股权之日起至全部退出该等股权投资之日期间（以下简称“特定期间”），北京中旖不在公司的现有经营区域内开展燃气相关业务；特定期间内如因北京中旖或公司的业务发展，导致北京中旖的经营区域与公司的经营区域发生或可能发生交叉或重合，北京中旖将无条件放弃该等业务机会，避免与公司发生实质性竞争，保障公司及公司中小股东的利益。如承诺主体违反上述承诺的，应承担由此给公司造成的全部经济损失。 5. 公司已于2017年12月8日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了 《关于控股股东拟对外投资的议案》，独立董事已发表意见，该议案将提交公司股东大会非关联股东审议。 一、 本次投资方案主要内容 1. 大通集团拟通过受让股权和增资结合的方式，收购北京中旖51%的股权。 2. 大通集团拟以增资的方式获取上海中旖9.1%的股权。 二、 交易对手方及标的基本情况 （一）上海中旖能源科技有限公司 1. 统一社会信用代码：9131011508414780XD； 2. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2幢8层 8-26室； 3. 法定代表人：刘冰； 4. 注册资本：人民币10,499.79万元； 5. 公司类型：有限责任公司； 6. 经营范围：从事水处理科技、能源科技、环保科技、网络科技、石油 科技、信息科技、机械科技、电子科技、计算机科技、物联网科技专业领域内的技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询，信息系统集成服务，计算机服务，商务咨询服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），云计算服务，数据处理服务，合同能源管理，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，石油制品（除危险品）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售； 7. 成立日期：2013年12月02日。 公司独立董事杨波先生在上海申能诚毅股权投资有限公司担任董事和总经理职务，截至本公告发布之日，上海申能诚毅股权投资有限公司持有上海中旖4.76%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》及杨波先生的说明，杨波先生与上海中旖不存在关联关系，上述任职不影响其作为公司独立董事的独立性。 上海中旖与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系及利益安排；上海中旖与公司不存在一致行动关系。 （二）北京中旖新能源有限公司 1. 统一社会信用代码：91110106355263328T； 2. 注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院4号楼4层北座506 号； 3. 法定代表人：傅湛淇； 4. 注册资本：3,000万元； 5. 公司类型：有限责任公司； 6. 经营范围：不储存经营天然气（富含甲烷的）（危险化学品经营许可证 有效期至2019年03月10日）；太阳能发电；投资管理；实业投资； 投资咨询；商务咨询服务；技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询；系统集成服务；天然气设备的销售、租赁；销售计算机软件及辅助设备；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）； 7. 成立日期：2015年08月25日。 北京中旖与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系及利益安排；北京中旖与公司不存在一致行动关系。 三、 大通集团的相关承诺 本次投资完成后，大通集团将持有北京中旖51%的股权，成为该公司的控股股 东。 大通集团承诺，在获得公司股东大会非关联股东审议通过后方可实施本次投资。在完成本次投资后，3年内在所涉区域相关政策明朗可以对项目作出进一步判断时，由公司按照相关法律、法规规定的方式，优先选择是否受让大通集团持有的北京中旖和上海中旖股权，并配合公司履行必要的审议和信息披露程序。如届时公司明确放弃优先受让北京中旖和上海中旖股权，或该等事项未获得公司董事会、股东大会或有关监管机构核准的（如需），大通集团将在上述事项发生之日起的12个月以内，将其持有的北京中旖和上海中旖全部股权转让给独立的第三方或以其他合法方式退出。 大通集团、上海中旖、北京中旖共同承诺，在特定期间自大通集团获取北京中旖和上海中旖股权之日起，至全部退出该等股权投资之日期间，北京中旖不在公司的现有经营区域内开展燃气相关业务，特定期间内如因北京中旖或公司的业务发展，导致北京中旖的经营区域与公司的经营区域发生或可能发生交叉或重合，北京中旖将无条件放弃该等业务机会，避免与公司发生实质性竞争，保障公司及公司中小股东的利益。如承诺主体违反上述承诺的，应承担由此给公司造成的全部经济损失。 四、 控股股东本次投资对公司的影响 1. 投资目的 为促进公司燃气产业发展，控股股东大通集团一直在积极协助公司寻找商业机会。本次投资的标的主要业务范围位于雄安新区及其周边，未来发展潜力较大，但由于该区域相关产业政策和发展前景不明朗，目前收购的风险较大，不适合由上市公司直接进行收购。 2. 对公司的影响 本次收购涉及项目所在区域与公司目前经营区域没有重叠和实质性竞争关系。本次收购完成后，所涉及项目将成为公司潜在的储备项目之一。在相关风险因素消除后，公司可按照相关法律、法规规定的方式，优先选择是否对该项目进行收购。 大通集团、上海中旖和北京中旖已出具承诺，北京中旖将在大通集团持有本次投资的股权期间避免与公司发生实质性竞争，本次投资不会损害公司及中小股东的利益。 五、 独立董事意见 大通集团完成本次投资后，北京中旖将成为公司潜在的储备项目之一，北京中旖目前的业务与公司经营区域没有重叠，与公司不构成实质性同业竞争，且大通集团已采取有效措施避免与公司发生实质性竞争，本次投资不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。 六、 其他 公司将按照相关法律、法规及公司章程的要求及时披露相关事项的进展情况，请广大投资者注意投资风险。 特此公告 四川大通燃气开发股份有限公司董事会 二○一七年十二月九日