证券代码：834098 证券简称：慧尔股份 主办券商：长江证券 新疆慧尔农业集团股份有限公司 对外投资公告（设立参股公司） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 本公司拟与陕西奇志共利现代农业服务有限公司、长兴齐汇投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立参股公司西安赛媒网络科技有限公司（名称尚未核准），注册地为西安市，注册资本为人民币100,000,000.00元，其中本公司出资人民币 35,000,000.00元，占注册资本的 35.00%，陕西奇志共利现代农业服务有限公司出资人民币51,000,000 元,占注册资本的51%,长兴齐汇投资合伙企业（有限合伙）出资人民币14,000,000元,占注册资本的14%。本次对外投资不构成关联交易。 根据中国证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以 上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 公司 2016 年经审计资产总额为391,539,347.41元，经审计资 产净额为 210,828,237.93元。公司此次对外投资金额为35,000,000 元，该金额占公司 2016 年经审计资产总额的比例为8.94%，占公司 2016 年经审计资产净额的比例为16.60%，此次投资金额均未达到上 述两项衡量标准，因此此次对外投资不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 公司第二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于投资设立参股子公司“西安赛媒网络科技有限公司”的议案》，表决情况为赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，本次对外投资不构成关联交易，无回避表决情况。 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》以及《董事会议事规则》的相关规定，本次对外投资已提请 2017 年第八次临时股东大会进行审议。 (三)交易生效需要的其他审批及有关程序 本次对外投资需报当地工商管理部门办理工商注册登记手续，无需政府有关部门特殊审批。 (四)本次对外投资涉及的新领域 本次对外投资涉及进入互联网电子商务新领域。 二、交易对手方的情况介绍 (一) 交易对手方的情况介绍一（法人） 交易对手名称：陕西奇志共利现代农业服务有限公司 注册地址：西安市高新区沣惠南路34号摩尔中心A座2103号房 主要办公地点：西安市高新区沣惠南路34号摩尔中心A座2103 号房 法定代表人姓名：王益 注册资本币种：人民币 注册资本金额：6,533,600.00 营业执照号：91610131311141783E 主营业务：化肥、农膜、农机具的批发、零售；仓储服务；配送服务；计算机技术开发、技术服务、技术支持；系统集成、计算机信息技术咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。 与本公司存不存在关联关系：不存在 (二) 交易对手方的情况介绍二（法人） 交易对手名称：长兴齐汇投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世 贸大厦A楼11层1118-1室 主要办公地点：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长 兴世贸大厦A楼11层1118-1室 法定代表人姓名：成兆海 注册资本币种：人民币 注册资本金额：10,000,000.00 营业执照号：91330522MA2B3JW53C 主营业务：实业投资、投资管理（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司存不存在关联关系：不存在 三、投资标的基本情况 (一)出资方式 本次对外投资的出资方式为货币出资。 本次对外投资的出资说明 本次投资的资金主要来源于公司自筹资金。 (二)投资标的基本情况 1.投资标的基本情况一 名称：西安赛媒网络科技有限公司（名称尚未核准） 注册地：西安市 经营范围：化肥、农膜、农药、农机具的批发、零售；含腐植酸水溶肥、大量元素水溶肥肥料、复合肥料、微生物化肥、复合微生物肥料、土壤调剂的加工销售；农产品初加工服务；农副产品的种植、收购；仓储服务、配送服务；计算机技术开发、技术服务、技术支持；系统集成、计算机信息技术咨询；货物与技术的进出口经营 （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额(元) 出资比例 陕西奇志共利现代农业服 人民币 51,000,000.00 51.00% 务有限公司 新疆慧尔农业集团股份有 人民币 35,000,000.00 35.00% 限公司 长兴齐汇投资合伙企业（有 人民币 14,000,000.00 14.00% 限合伙） 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 本次对外投资是对传统肥料的技术升级和新型农资的营销模式进行创新，在国内合作推广“A+”的互联网+农资合作新模式项目。努力解决肥料行业“小”而“散”、新型肥料研发水平不高等瓶颈问题。通过优势产业连接互补，充分利用互联网+实体的优势，促进农资行业健康发展。 (二)本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资设立参股子公司是从长远发展战略角度出发所作出的慎重决策，能够进一步增强公司综合竞争实力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将采取适当策略和管理措施 加强风险管控，积极防范和应对上述风险，取得良好的投资回报。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资有利于公司未来市场开拓，提高公司未来投资收益及公司可持续发展能力，扩大公司经营规模，从而促进公司核心发展战略的实现，从公司长期发展看，对提高公司整体业绩和利润均会带来正面影响。 五、备查文件目录 （一）新疆慧尔农业集团股份有限公司第二届董事会第二十七次临时会议决议。 新疆慧尔农业集团股份有限公司 董事会 2017年12月11日