国光电器股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2017-59 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年12月5日以电子邮件方式发出召开第八 届董事会第二十七次会议的通知，并于2017年12月13日在公司会议室召开了会议。应到董事9人，实际 出席董事9人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长郝旭明，副董事长黄锦 荣，董事周海昌、何伟成、郑崖民，独立董事郭�r以现场方式出席，董事韩萍，独立董事刘杰生、沈肇章以通讯方式出席。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案： 1.以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 按照公司章程，公司董事会成员9名董事，其中3名独立董事，董事每届任期三年，本届第八届董事 会任期将于本年末届满，需按程序选举新一届董事，成立第九届董事会，根据董事会提名委员会建议的候选人，同意提名郝旭明先生、周海昌先生、何伟成先生、郑崖民先生、房晓焱先生、肖庆先生为非独立董事候选人；提名郭�r先生、刘杰生先生、沈肇章先生为独立董事候选人。独立董事候选人郭�r先生如经股东大会选举通过，任期将于股东大会审议通过后至2019年11月24日，其他董事候选人如经股东大会选举通过，任期将于股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。经对照公司章程和《公司法》等相关法规，审查该等董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合董事任职资格，同意将该等董事候选人提交股东大会选举。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。九名董事候选人简历详见附件。 公司第八届董事会成员黄锦荣先生、韩萍女士经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务，公司董事会对黄锦荣先生、韩萍女士在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！本议案将提交股东大会采取累积投票制进行审议。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 韩萍董事弃权理由：自上市以来，公司所有的投资项目及所有事项都是管理层全权决定，反对意见和声音根本毫无意义和作用！ 2.以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于公司第九届董事会董事、第九届监事会监事薪酬 方案的议案》 根据公司所处的行业和实际发展情况，拟定董事长薪酬为年薪100万元，在公司担任行政职务的董事 以行政职务授薪，给予未担任行政职务的非独立董事津贴为10万元/年（税后），独立董事津贴为10万元/ 年（税后）。在公司担任行政职务的监事以行政职务授薪。 本议案将提交股东大会审议。 公司独立董事对本议案已发表独立意见，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明等相关文件将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。 韩萍董事弃权理由：自上市以来，公司所有的投资项目及所有事项都是管理层全权决定，反对意见和声音根本毫无意义和作用！ 3.以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》 公司于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股 票方案的议案》。根据2017年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为 自股东大会审议通过之日起十二个月，即将于2018年2月9日到期。 公司本次非公开发行股票申请已于2017年11月13日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核 通过，目前尚未收到中国证监会的书面核准文件。 鉴于公司实施本次非公开发行股票尚需要一定的时间，为确保本次非公开发行股票相关工作持续、有效、顺利地进行，公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月至2019年2月8日。除延长有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。 本议案提交公司股东大会审议。 韩萍董事弃权理由：自上市以来，公司所有的投资项目及所有事项都是管理层全权决定，反对意见和声音根本毫无意义和作用！ 4.以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公 开发行股票的相关事宜有效期的议案》 公司于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据2017年第一次临时股东大会决议，股东大会 授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月， 即将于2018年2月9日到期。 公司本次非公开发行股票申请已于2017年11月13日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核 通过，目前尚未收到中国证监会的书面核准文件。 鉴于获得中国证监会发行批文后，公司实施本次非公开发行股票尚需要一定的时间，为确保本次非公开发行股票相关工作持续、有效、顺利地进行，公司拟将股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自到期之日起延长12个月至2019年2月8日。除延长有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。 本议案提交公司股东大会审议。 韩萍董事弃权理由：自上市以来，公司所有的投资项目及所有事项都是管理层全权决定，反对意见和声音根本毫无意义和作用！ 5.以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 根据公司章程的规定，同意2017年12月29日召开2017年第三次临时股东大会，审议董事会换届选 举、延长非公开发行股票股东大会决议有效期等提案。详见2017年12月14日刊登于《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的“关于召开2017年第三次临时股东大会的通知”（公告编号：2017-62）。 韩萍董事弃权理由：自上市以来，公司所有的投资项目及所有事项都是管理层全权决定，反对意见和声音根本毫无意义和作用！ 特此公告。 国光电器股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十四日 附件： 董事候选人简历 郝旭明先生，公司现任董事长。中国国籍，1963年生，哲学硕士。1993年加入公司，曾任公司市场部 经理、物料部经理、副总经理、拓展事业部总经理、副总裁，2011年荣获“广州市优秀党员”称号，2011 年荣获广东省年度优秀职业经理人，目前还担任中国电子元件行业协会第七届理事会副理事长、广东上市公司协会理事、广州市人大代表、广州市工商联副主席、花都区海豚俱乐部会长。兼任梧州恒声电子科技有限公司董事长、广州国光智能电子产业园有限公司董事长兼总经理、国光香港子公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事长兼总经理、广州国光资产管理有限公司董事长，广西国光投资发展有限公司董事长。 郝旭明先生通过股票期权行权持有公司432,000股。郝旭明先生是公司高管房晓焱（副总裁）的妹夫，此 外郝旭明先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在上述亲属关系以外的其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。 周海昌先生，公司现任董事、实际控制人。中国国籍，1948年生，工商管理硕士。1971年加入公司前 身广州国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理、总裁。周海昌先生1997年获广东省“五一”劳动奖章，2003年获“广东省劳动模范”称号，2008年荣获社会主义优秀建设者称号、广州市花都区诚实守信之星，2010年1月获得广州市道德模范等荣誉，2013年入选“花都好人榜”、“花都十大诚信企业家”。周海昌先生目前担任中国电子音响行业协会理事会会长，兼任广西国光投资发展有限公司董事、广州国光实业有限公司董事长兼总经理、广州国光仪器有限公司执行董事。周海昌先生目前直接持有公司股份328,300股，周海昌先生一人有限公司广州国光实业有限公司直接持有公司股份2,357,922股，周海昌先生控制的广西国光投资发展有限公司持有公司91,212,685股。周海昌先生未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。 何伟成先生，公司现任董事、总裁。中国国籍，1971年生，本科学历。1990年加入公司，曾在技术部 从事技术研发工作，历任公司技术部经理、副总经理、音响事业部总经理、副总裁，荣获“2006-2008年度 广州市劳动模范”称号，目前还担任广东省电子信息行业协会副会长，兼任广西国光投资发展有限公司董事、广东国光电子有限公司董事长、广东美加音响发展有限公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事兼总经理、广州国光智能电子产业园有限公司董事、国光美国子公司董事、国光香港子公司董事、国光欧洲子公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事、广州国光资产管理有限公司董事。何伟成先生通过股票期权行权持有公司432,000股。何伟成先生未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。 郑崖民先生，公司现任董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。中国国籍，1970年生，本科学历，高 级会计师。历任公司市场业务员、会计员、财务部经理、财务总监，现兼任广西国光投资发展有限公司董事、国光美国子公司董事、梧州恒声电子科技有限公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事、广州安桥国光音响有限公司副董事长、广州锂宝新材料有限公司副董事长、广州国光智能电子产业园有限公司董事、广东国光电子有限公司董事。郑崖民先生通过股票期权行权持有公司432,000股。郑崖民先生未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。 房晓焱先生，公司现任副总裁。中国国籍，1957年生，本科学历。1990年加入公司，曾任公司参股公 司广州普笙音箱厂有限公司筹建办主任、副总经理，公司生产部经理、PMC经理、木工部经理、音响事业部 总经理助理兼木箱部经理。现兼任广州国光实业有限公司董事、广州市国光电子科技有限公司董事长。房晓焱先生是公司董事长郝旭明先生配偶的哥哥，此外房晓焱先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在上述亲属关系以外的其他关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。 肖庆先生，中国国籍，1969年生，本科学历。1990年毕业于北京大学经济学院经济学系，1990年起先 后任职于四川雅安地区城市信用社中心社总经理，托普集团副总裁，康佳集团股份有限公司战略投资部副总监、总监、董事局秘书、常务副总裁，华侨城（云南）投资有限公司副总经理，2017年5月至今任智度科技股份有限公司董事长顾问。肖庆先生未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。 郭�r先生，公司现任独立董事。中国国籍，1965年生，中山大学经济法硕士，律师、经济师、税务师。 1987年毕业于中国人民大学工业经济系，1997年毕业于中山大学经济法研究生班；1993年取得经济师资格、 1995年成为执业律师、1996年取得税务师资格、2010年1月参加深圳证券交易所独立董事培训取得独立董 事任职资格。1999年9月起任职于广州方圆至成律师事务所（后改名为“国浩律师（广州）事务所”），现 任国浩律师（广州）事务所律师、合伙人。目前兼任广州市天河区工商联合会常委、广州市天河区政协委员。郭�r先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。 刘杰生先生，公司现任独立董事。中国国籍，1968年生，硕士学位，高级会计师、中国注册会计师、 中国注册税务师、中国注册资产评估师。1988年12月至2011年12月任职于立信羊城会计师事务所有限公 司，历任审计员、项目经理、部门副经理、高级经理、副主任会计师，2012年1月至今任立信会计师事务 所（特殊普通合伙）董事、高级合伙人。目前兼任广东海纳川生物科技股份有限公司独立董事、红土创新基金管理有限公司独立董事、广东丸美生物技术股份有限公司独立董事、广州市第十三届政协委员。刘杰 生先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。 沈肇章先生，公司现任独立董事。中国国籍，1964年生，教授、经济学博士。1984年毕业于厦门大学 财政金融专业，获学士学位。1984年至今任职于暨南大学。2008年毕业于暨南大学财政学专业，获博士学 位。2009年被评定为教授职称，2014年11月获得独立董事资格证，现任暨南大学经济学院财税系主任， 兼任索菲亚家具股份有限公司监事。沈肇章先生未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。