股票代码：000511 股票简称：*ST烯碳 银基烯碳新材料集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司 名称：银基烯碳新材料集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST烯碳 股票代码：000511 信息披露义务人 姓名：刘成文 住所：沈阳市沈河区文艺路19号1-22-2 通讯地址：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基饭店4楼 股份变动性质：减少 签署日期：2017年12月12日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在银基烯碳新材料集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在银基烯碳新材料集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 持股目的......6 第四节 权益变动方式......7 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节 其他重大事项......11 第七节 信息披露义务人声明......12 第八节 备查文件......13 第一节 释义 本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人 指 刘成文 上市公司、*ST烯碳 指 银基烯碳新材料集团股份有限公司 中青城投 指 中青城投控股集团有限公司 远成集团 指 远成集团有限公司 银基集团 指 沈阳银基集团有限责任公司 北京广纳 指 北京广纳投资管理有限公司 本报告书 指 银基烯碳新材料集团股份有限公司简式权益变动报告 书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 刘成文 性别 男 国籍 中国 身份证号 210105195501****** 住所 沈阳市沈河区文艺路19号1-22-2 通讯地址 沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基饭店4楼 是否拥有境外永久居留权 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 持股目的 一、本次权益变动的原因和目的 信息披露义务人刘成文先生出于资金需求原因协议转让上市公司控股股东银基集团10%的股权，本次权益变动后，信息披露义务人持有银基集团31.99%的股权，信息披露义务人不再拥有对上市公司的控制权。 二、未来股份增持或减持计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少 上市公司股份的计划。 信息披露义务人将在12个月内适时转让其所持上市公司控股股东银基集团 剩余31.99%的股权。其中11.99%股权拟转让给中青城投，上述转让正在中青城 投上级股东审批之中。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人持有银基集团 41.99%的股权，为银基集 团的控股股东；银基集团持有上市公司130,189,267股股份，持股比例为11.27%， 为上市公司的控股股东；信息披露义务人控制上市公司 11.27%的股份，为银基 集团及上市公司的实际控制人。 2017年12月7日，黄东坡与远成集团签订了关于北京广纳的《股权转让协 议》，黄东坡将其持有北京广纳100%的股权转让给远成集团。 2017年12月7日，刘成文与远成集团签订了关于银基集团的《股权转让协 议》，刘成文将其持有银基集团10%的股权转让给远成集团。 本次权益变动后，信息披露义务人持有银基集团 31.99%的股权，信息披露 义务人不再拥有对上市公司的控制权。 远成集团持有银基集团 10%的股权，远成集团通过北京广纳控制银基集团 31.10%的股权；远成集团合计控制银基集团41.10%的股权，成为银基集团的控 股股东。远成集团的实际控制人为黄远成，因此黄远成成为银基集团新的实际控制人，从而间接控制上市公司 11.27%股权。上市公司控股股东未发生变化，仍为银基集团；上市公司实际控制人由刘成文变更为黄远成。 二、《股权转让协议》的主要内容 1、转让方：刘成文；受让方：远成集团有限公司；目标公司：沈阳银基集团有限责任公司。 2、标的股权：沈阳银基集团有限责任公司10%的股权。 3、转让股权的份额、转让价款：（1）转让方确认同意将其持有的目标公司沈阳银基集团有限责任公司10%的股权及其所有股东权益转让给受让方。（2）转让价款：受让方和转让方一致同意，在协议签署后10日内，受让方一次支付全部价款：1,162.167万元（沈阳银基集团有限责任公司股东全部权益价值11,621.67万元的10%）。 4、股权交割：（1）各方同意，在不迟于协议签订后 30 日内完成相应的公 司章程修改、工商变更登记及备案手续，以营业执照变更之日为股权交割日，转让方持有的目标公司沈阳银基集团有限责任公司 10%股权变更登记至受让方名下。 5、协议生效：协议自受让方及转让方签署之日起生效，对各方均具有法律约束力。 6、协议的补充、修改及转让：（1）协议的任何补充或修改必须经协议各方作成书面补充协议，补充协议是协议的组成部分，与协议具有同等法律效力；（2）未经其他方事先书面同意，任何一方均无权转让协议规定的任何权利、利益、义务及责任。 7、协议的解除或终止：（1）因不可抗力致使协议不可履行，经各方书面确认后协议终止；（2）任一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方均有权以书面通知方式解除协议；（3）协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任；（4）各方协商一致可终止协议。 三、信息披露义务人对本次权益变动中受让人主体资格、资信情况及受让意图的调查 信息披露义务人对本次权益变动中的股权受让人远成集团进行了调查和了解，情况如下： 远成集团是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司（法人独资），具备中国相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的参与本次股权受让的合法主体资格。中青城投自成立以来合法存续，未有根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程导致其终止、解散或清算的情况。 受让人受让股权主要是基于对新材料行业的看好。 四、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署日，刘成文先生不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等权利受限情形。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 刘成文 2017年12月12日 第八节 备查文件 一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）； 二、信息披露义务人签署的本报告书； 三、刘成文与远成集团签订的关于沈阳银基集团有限责任公司之《股权转让协议》。 附表一：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 银基烯碳新材料集团股份有 上市公司所在地 辽宁省沈阳市 限公司 股票简称 *ST烯碳 股票代码 000511 信息披露义务人名刘成文 住所 沈阳市沈河区文艺 称 路19号1-22-2 拥有权益的股份数增加□ 减少√ 有无一致行动人有□ 无√ 量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人是√ 否□ 否为上市公司第一是□ 否√ 是否为上市公司 大股东 实际控制人 权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披股票种类：人民币普通股（A股） 露前拥有权益的股 份数量及占上市公持股数量： 130,189,267股 司已发行股份比例 持股比例： 11.27% 本次权益变动后，信 股票种类：人民币普通股（A股） 息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动数量： 0股 变动比例 变动比例： 0.00% 信息披露义务人是是□ 否√ 否拟于未来12个月 内继续增持 信息披露义务人在是□ 否√ 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控是□ 否√ 不适用□ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控是□ 否√ 不适用□ 制人减持时是否存 （如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是√ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是√ 否□ （此页无正文，为《银基烯碳新材料集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人： 刘成文 2017年12月12日