证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-111 中国长城科技集团股份有限公司 关于公开挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、为加快推进低效无效资产的清理整合，优化资源配置，充分提升公司资产的整体利用效率，根据国有资产处置的相关规定以及公司实际需要，公司决定通过北京产权交易所有限公司（简称“北交所”）以公开挂牌的方式转让全资子公司深圳市湘计长岛电脑设备有限公司（简称“湘计长岛”）100%股权。根据中介机构的审计、评估结果并综合考虑市场调研和初步询价的情况，首次挂牌价格将按照不低于评估价上浮 10%的原则进行确定，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。待挂牌程序完成并确定交易对方后，公司将按照有关法律法规再次履行有关审议程序和信息披露义务。 2、上述公开挂牌出售资产事项已经2017年12月14日公司第六届董事会 审议通过，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本 公司独立董事认为本次资产挂牌出售事项符合公司当前实际需要，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。 3、上述公开挂牌出售资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，拟公开挂牌出售的资产已完成国有资产项目评估价格备案，尚需履行挂牌程序，并需依据竞价摘牌结果确定后续审议程序。后续，本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，结合前述事项的进展及时实施相应的审批程序，并履行相关信息披露义务。 第1页共5页 二、交易标的基本情况 本次交易标的为本公司持有的湘计长岛100%股权。 1、企业名称：深圳市湘计长岛电脑设备有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、住 所：深圳市福田区梅华路深华科技工业园二栋六楼 4、法定代表人：戴湘桃 5、注册资本：人民币1,000万元 6、成立时间：1998年9月10日 7、经营范围：计算机外部设备、终端设备的技术开发及销售；电子元器件的购销。汽车配件的购销；进出口货物及技术。 8、审计、评估情况 公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司对湘计长岛截至2017年6月30日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告（大信专审字[2017]第1-01048号）和资产评估报告（沪申威评报字（2017）第0299号）。截至2017年6月30日，湘计长岛经审计净资产为478.45万元，经评估净资产值为3,158.31万元。 （1）财务状况（单位：人民币元） 项目 2016年12月31日 2017年6月30日 /2016年度（经审计） /2017年1-6月（经审计） 资产总额 5,538,005.72 5,419,294.21 负债总额 2,224,307.91 634,802.91 净资产 3,313,697.81 4,784,491.30 营业收入 1,041,820.46 518,308.56 营业利润 -924,455.18 348,632.17 净利润 -924,455.18 1,470,793.49 经营活动产生的现金流量净额 -56,619.01 84,285.42 （2）评估状况 本次评估为企业整体价值评估，由于企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用市场法评估。 本次被评估单位是一个长期处于停业停产状态的公司，目前其主要收入来源为房屋出租收入，公司除兼职财务一名以外无其他员工，因此本次评估不适用收益法评估。 第2页共5页 考虑到企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，结合被评估单位的实际情况，本次评估适用资产基础法评估。 根据资产基础法，以2017年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的 前提下，深圳湘计长岛电脑设备有限公司总资产评估值为31,836,391.05元，负 债评估值为253,270.91元，股东全部权益价值评估值为31,583,120.14元。评 估增值26,798,628.84元，增值率560.11％。评估结果如下表（单位：万元）： 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 408.86 1,327.13 918.27 224.59 2 非流动资产 133.07 1,856.51 1,723.44 1,295.14 3 其中：可供出售金融资产净额 4 持有至到期投资净额 5 长期应收款净额 6 长期股权投资净额 6.12 6.12 7 投资性房地产净额 124.9 1,850.00 1,725.10 1,381.18 8 固定资产净额 2.05 0.39 -1.66 -80.98 9 在建工程净额 10 工程物质净额 11 固定资产清理 12 生产性生物资产净额 13 油气资产净额 14 无形资产净额 15 开发支出 16 商誉净额 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 541.93 3,183.64 2,641.71 487.46 21 流动负债 63.48 25.33 -38.15 -60.10 22 非流动负债 23 负债总计 63.48 25.33 -38.15 -60.10 24 净资产（所有者权益） 478.45 3,158.31 2,679.86 560.11 9、其他 湘计长岛原为长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）全资子公司，2017年1月公司重大资产重组完成了换股吸收合并长城信息及发行股份购买资产事项，公司承继及承接了长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，湘计长岛成为本公司全资子公司。 湘计长岛运营长期停滞，其资产以投资性房地产为主（拥有位于深圳市福田区深华科技工业园 2,833.75 平方米工业厂房），根据中介机构的审计和评估结果，经过市场调研和初步询价，公司拟定首次挂牌价格为不低于评估价上浮10%， 第3页共5页 最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。 公司合法持有湘计长岛100%股权，并且有权转让；公司对湘计长岛的股权 不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结情形。 公司不存在为湘计长岛提供担保、委托理财的情况，也不存在湘计长岛占用上市公司资金的情况。 三、涉及出售资产的其他安排 本次湘计长岛100%股权转让事项属于清理整合下属公司低效无效资产，不 涉及人员处置安排事项，受让方将承继及承接湘计长岛的全部资产与负债。 四、出售资产的目的和对本公司的影响 1、目的 根据整合后公司资产管理的实际需要，为了更好清理退出“僵尸企业”，充分提升公司资产的整体利用效率，经董事会审议，同意公司以公开挂牌的方式处理前述资产。 2、影响 （1）如本次资产出售事项能够顺利完成，公司合并范围将会减少湘计长岛。 （2）如本次资产出售事项能够顺利完成，预计将给公司带来一定收益，可给公司财务状况及经营成果带来正面影响，但具体影响金额、影响期间需待挂牌程序完成、确定交易对方和交易价格及交易进程后方可进行估算。 五、备查文件目录 1、相关董事会决议； 2、相关独立董事意见； 3、相关的资产审计、评估报告。 特此公告 第4页共5页 中国长城科技集团股份有限公司 董事会 二O一七年十二月十五日 第5页共5页