证券代码：838317 证券简称：明宇科技 主办券商：信达证券 广东明宇科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：广东明宇科技股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：明宇科技 股票代码：838317 信息披露义务人：潮州市海富投资有限公司 信息披露义务人地址：广东省潮州市二期工业园区振潮北路东侧 A18-1地块左侧 股份变动性质：减持 权益变动方式：通过股转系统的协议转让 变动日期：2017年12月15日 信息披露义务人：邱秋雄 信息披露义务人地址：广东省潮州市枫溪区长美安山路莲花心一 横5号 股份变动性质：增持 权益变动方式：通过股转系统的协议转让 变动日期：2017年12月15日 信息披露义务人：潮州市威盛投资合伙企业（有限合伙） 信息披露义务人地址：广东省潮州市二期工业园振潮北路东侧 （地块二，广东明宇科技股份有限公司厂房首层101号房） 股份变动性质：不变 信息披露义务人：邱伟杰 信息披露义务人地址：广东省潮州市枫溪区长美安山路莲花心一 横5号 股份变动性质：不变 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》）（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权益变动报告书》（以下简称《准则5号》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在广东明宇科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东明宇科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的内容进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......5 第二节 信息披露义务人介绍......6 第三节 增持股份目的......9 第四节 权益变动方式......10 第五节 股权转让协议的主要内容......12 第六节 其他重大事项......13 第七节 备查文件......14 信息披露义务人声明及签署页......15 附表：权益变动报告书......16 第一节 释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下会含义： 潮州市海富投资有限公司及其实际控制人邱秋 信息披露义务人 指 雄先生，以及邱秋雄先生控制的企业潮州市威盛 投资合伙企业（有限合伙）、邱秋雄先生之子邱 伟杰先生 广东明宇科技股份有限指 广东明宇科技股份有限公司 公司、挂牌公司、公司 本报告书 指 广东明宇科技股份有限公司权益变动报告书 潮州市海富投资有限公司于2017年12月15日， 以通过股转系统的协议转让方式减持其所持有 的公司股份共计 2,000,000股，持股比例由 本次权益变动 指 44.37%变化为39.94%的权益变动行为。 邱秋雄于2017年12月15日，以通过股转系统 的协议转让方式增持其所持有的公司股份共计 2,000,000股，持股比例由6.65%变化为11.08% 的权益变动行为。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书如出现股份比例误差为四舍五入所致，非计算错误。 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 企业名称：潮州市海富投资有限公司 统一社会信用代码：91445100562564879C 法定代表人/执行事务合伙人：邱秋雄 注册地址：广东省潮州市二期工业园区振潮北路东侧A18-1地块 左侧 成立时间：2010年09月17日 经营范围：实业投资（以上不含证券、保险、基金、期货、金融业务及其他限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,849万元 邱秋雄，男，1965年06月生，中国国籍，无境外永久居留权。 高中学历。1989年3月至1994年10月，创办潮州市枫溪长美 纸箱厂；1994年11月至2003年1月创办潮州市枫溪长美化工 厂；2003年2月至2007年3月任潮州市大明瓷业有限公司总经 理；2010年9月至今，任潮州市海富投资有限公司执行董事； 2007年4月至2015年11月，任潮州市明宇瓷业有限公司董事 长、总经理；2015年12月至今担任股份公司董事长、总经理。 企业名称：潮州市威盛投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91445100MA4X7QE37L 法定代表人/执行事务合伙人：邱秋雄 注册地址：广东省潮州市二期工业园振潮北路东侧(地块二，广 东明宇科技股份有限公司厂房首层101号房) 成立时间：2017年10月17日 经营范围：实业投资、投资信息咨询（以上不含证券、保险、基金、期货、金融业务及其他限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 企业类型：有限合伙企业 邱伟杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1991年5月出生， 高中学历。2013年4月至今就职于明宇陶瓷实业有限公司，任 董事；2012年12月至2015年11月，就职于潮州市明宇瓷业有 限公司，任监事；2015年12月至今，就职于广东明宇科技股份 有限公司，任董事、副总经理。 二、信息披露义务人持股情况 截至2017年12月15日本次变动前，信息披露义务人持股情况 如下： 占公 所持股份 股东股 信息披 股份名 股份 股份数量 司总 性质及性 份变动 权益变 露义务 称 种类 （股） 股本 质变动情 达到规 动方式 人 比例 况 定比例 （%） 的日期 无限售条件 潮州市广东明 人民 股份： 2017年 通过股 海富投宇科技 币普 20,015,000 44.37 8,851,666 12月15 转系统 资有限股份有 通股 有限售条件 日 的协议 公司 限公司 股份： 转让 11,163,334 广东明 人民 无限售条件 2017年 通过股 邱秋雄宇科技 币普 3,000,000 6.65 股份： 12月15 转系统 股份有 通股 3,000,000 日 的协议 限公司 有限售条件 转让 股份： 0 潮州市广东明 无限售条件 威盛投宇科技 人民 股份： 资合伙股份有 币普 1,400,000 3.10 1,400,000 - - 企业(有 限公司 通股 有限售条件 限合伙) 股份：0 无限售条件 广东明 人民 股份： 邱伟杰宇科技 币普 6,967,780 15.45 1,945 - - 股份有 通股 有限售条件 限公司 股份： 6,965,835 合计 31,382,780 69.57 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节 股份变动目的 本次权益变动系潮州市海富投资有限公司通过股转系统的协议转让方式减持流通股合计2,000,000股，占广东明宇科技股份有限公司总股本的4.43%，持股比例由44.37%变为39.94%。本次权益变动为股东自愿减持。 本次权益变动系邱秋雄通过股转系统的协议转让方式增持流通股合计2,000,000股，占广东明宇科技股份有限公司总股本的4.43%，持股比例由6.65%变为11.08%。本次权益变动为股东自愿增持。 本次权益变动后，潮州市海富投资有限公司、邱秋雄、潮州市威盛投资合伙企业（有限合伙）和邱伟杰分别持有明宇科技18,015,000股、5,000,000股、1,400,000股和6,967,780股，邱秋雄为潮州市海富投资有限公司和潮州市威盛投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，合计持股比例为69.57%，未发生变动。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 广东明宇科技股份有限公司于2016年08月19日在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让。截至2017年12月15日本次转让 前，潮州市海富投资有限公司持有公司20,015,000股，占公司总股 本的44.37%；邱秋雄持有公司3,000,000股，占公司总股本的6.65%； 潮州市威盛投资合伙企业（有限合伙）持有公司1,400,000股，占公 司总股本的3.10%；邱伟杰先生持有公司6,967,780股，占公司总股 本的15.45%。 二、本次权益变动方式 信息披 增持/减持前情况 增/减股 股东持股 增持/减持后情况 露义务 股份数量 变动达到 人 持股数量 持股比 （股） 规定比例 持股数量 持股比 （股） 例（%） 的日期 （股） 例（%） 潮州市 海富投 20,015,000 44.37 2,000,000 2017年12 18,015,000 39.94 资有限 月15日 公司 邱秋雄 3,000,000 6.65 2,000,000 2017年12 5,000,000 11.08 月15日 潮州市 威盛投 资合伙 1,400,000 3.10 0 - 1,400,000 3.10 企业（有 限合伙） 邱伟杰 6,967,780 15.45 0 - 6,967,780 15.45 合计 31,382,780 69.57 0 - 31,382,780 69.57 三、截至本报告签署之日，信息披露义务人持有广东明宇科技股份有限公司的股份不存在质押情形，本次权益变动涉及的股份中无限售条件的流通股为13,253,611股，有限售条件股份数量为 18,129,169股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股 的情况。 第五节 股权转让协议的主要内容 此次转让系潮州市海富投资有限公司以通过股转系统的协议转让方式减持广东明宇科技股份有限公司的流通股，邱秋雄以通过股转系统的协议转让方式增持广东明宇科技股份有限公司的流通股，不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的内容进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人营业执照复印件、身份证复印件 二、备查文件的备置地点为公司董事会秘书办公室 广东明宇科技股份有限公司 董事会 2017年12月15日 信息披露义务人声明及签署页 本公司（本人、本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：潮州市海富投资有限公司 信息披露义务人：邱秋雄 信息披露义务人：潮州市威盛投资合伙企业（有限合伙） 信息披露义务人：邱伟杰 2017年12月15日 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 广东明宇科技股份有 公众公司所在地 广东省潮州市二期工 限公司 业园振潮北路东侧 (地块二) 股票简称 明宇科技 股票代码 838317 信息披露义务人名称 潮州市海富投资有限 信息披露义务人地址 广东省潮州市二期工 公司 业园区振潮北路东侧 A18-1地块左侧 拥有权益的股份数量 增加□ 减少 有无一致行动人 有□ 无 变化 不变，但持有人发生 变化□ 信息披露义务人是否 是 否□ 信息披露义务人是否 是□ 否 为公众公司第一大股 为公众公司实际控制 东 人 权益变动方式（可多 通过股转系统的竞价交易□ 取得上市公司发行的新股□ 选） 通过股转系统的协议转让 赠与□ 通过股转系统的做市交易□ 继承□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□ 其他□ 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 持股数量：20,015,000股，占比：44.37% 及占公众公司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 持股数量：18,015,000股，变动比：4.43% 的股份数量及变动比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持 是□ 否 不适用□ 有的公司股份是否导致其丧失控股股东地位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 是□ 否 不适用□ 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 是□ 否 不适用□ 偿其对公众公司的负债，未解除公众公司为 其负债提供的担保，或者损害公众公司利益 的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 广东明宇科技股份有 公众公司所在地 广东省潮州市二期工 限公司 业园振潮北路东侧 (地块二) 股票简称 明宇科技 股票代码 838317 信息披露义务人名称 邱秋雄 信息披露义务人地址 广东省潮州市枫溪区 长美安山路莲花心一 横5号 拥有权益的股份数量 增加 减少□ 有无一致行动人 有□ 无 变化 不变，但持有人发生 变化□ 信息披露义务人是否 是□ 否 信息披露义务人是否 是 否□ 为公众公司第一大股 为公众公司实际控制 东 人 权益变动方式（可多 通过股转系统的竞价交易□ 取得上市公司发行的新股□ 选） 通过股转系统的协议转让 赠与□ 通过股转系统的做市交易□ 继承□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□ 其他□ 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 持股数量：3,000,000股股，占比：6.65% 及占公众公司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 持股数量：5,000,000股，变动比：4.43% 的股份数量及变动比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持 是□ 否□ 不适用 有的公司股份是否导致其丧失控股股东地位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 是□ 否□ 不适用 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 是□ 否□ 不适用 偿其对公众公司的负债，未解除公众公司为 其负债提供的担保，或者损害公众公司利益 的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 广东明宇科技股份有 公众公司所在地 广东省潮州市二期工 限公司 业园振潮北路东侧 (地块二) 股票简称 明宇科技 股票代码 838317 信息披露义务人名称 潮州市威盛投资合伙 信息披露义务人地址 广东省潮州市二期工 企业（有限合伙） 业园振潮北路东侧 （地块二，广东明宇 科技股份有限公司厂 房首层101号房） 拥有权益的股份数量 增加□ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无 变化注：持股数和持 不变，但持有人发生 有人均未发生变动 变化□ 信息披露义务人是否 是□ 否 信息披露义务人是否 是□ 否 为公众公司第一大股 为公众公司实际控制 东 人 权益变动方式（可多 通过股转系统的竞价交易□ 取得上市公司发行的新股□ 选） 通过股转系统的协议转让□ 赠与□ 通过股转系统的做市交易□ 继承□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□ 其他 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 持股数量：1,400,000股，占比：3.10% 及占公众公司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 持股数量：1,400,000股，变动比：0 的股份数量及变动比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持 是□ 否□ 不适用 有的公司股份是否导致其丧失控股股东地位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 是□ 否□ 不适用 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 是□ 否□ 不适用 偿其对公众公司的负债，未解除公众公司为 其负债提供的担保，或者损害公众公司利益 的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 广东明宇科技股份有 公众公司所在地 广东省潮州市二期工 限公司 业园振潮北路东侧 (地块二) 股票简称 明宇科技 股票代码 838317 信息披露义务人名称 邱伟杰 信息披露义务人地址 广东省潮州市枫溪区 长美安山路莲花心一 横5号 拥有权益的股份数量 增加□ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无 变化注：持股数和持 不变，但持有人发生 有人均未发生变动 变化□ 信息披露义务人是否 是□ 否 信息披露义务人是否 是□ 否 为公众公司第一大股 为公众公司实际控制 东 人 权益变动方式（可多 通过股转系统的竞价交易□ 取得上市公司发行的新股□ 选） 通过股转系统的协议转让□ 赠与□ 通过股转系统的做市交易□ 继承□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□ 其他 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 持股数量：6,967,780股，占比：15.45% 及占公众公司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 持股数量：6,967,780股，变动比：0 的股份数量及变动比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持 是□ 否□ 不适用 有的公司股份是否导致其丧失控股股东地位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 是□ 否□ 不适用 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 是□ 否□ 不适用 偿其对公众公司的负债，未解除公众公司为 其负债提供的担保，或者损害公众公司利益 的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用