证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-196 江苏中南建设集团股份有限公司 关于为子公司贷款提供担保预计的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况的概述 1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全 资子公司嘉兴中南锦乐嘉房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴中南锦乐嘉”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称 “中信建投”）、杭州银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“杭州银行”）签署了《委托贷款借款合同》。中信建投委托杭州银行发放贷款150,000万元，借款期限为28个月，年利率为7.3%。 为保证杭州银行在上述协议中权益的实现，嘉兴中南锦乐嘉与杭州银行签订《抵押合同》，抵押其所持有的浙（2017）平湖市不动产权第0029159号和浙（2017）平湖市不动产权第0029158号土地使用权；本公司与杭州银行签订《保证合同》，提供连带责任保证担保，担保金额为150,000万元。 2、公司全资子公司嘉兴锦善置业有限公司（以下简称“嘉兴锦善”）与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）签订《固定资产贷款借款合同》，由民生银行向嘉兴锦善提供人民币42,000万元借款，用于闻荷府项目（暂定名）开发建设，借款期限为3年，年利率为6.65%。 为保证民生银行杭州分行在上述协议中权益的实现，嘉兴锦善与民生银行杭州分行签订《抵押合同》，抵押其所持有的在建工程。本公司与民生银行杭州分行签署《代偿承诺函》，承诺若嘉兴锦善置业出现未按合同的约定及时履行还本付息义务等任一违约情形的，本公司作为保证人对民生银行在42,000万元债权项下所享有的全部债权本金、利息及因此产生的相关费用负有连带清偿责任。 3、公司全资子公司武汉锦苑中南房地产开发有限公司（以下简称“武汉锦苑中南”）与中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《固定资产贷款借款合同》。由民生银行武汉分行向武汉锦苑中南提供20,000万元借款，用于“中南拂晓城”项目一期建设，借款期限为2年，年利率为6.65%。 为保证民生银行武汉分行在上述协议中权益的实现，武汉锦苑中南与民生银行武汉分行签订《抵押合同》，抵押其所持有的中南拂晓城一期1-3号楼部分在建工程；本公司与民生银行武汉分行签订《代偿承诺函》，提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为20,000万元。 4、公司全资子公司武汉锦苑中南房地产开发有限公司（以下简称“武汉锦苑中南”）拟与民生银行武汉分行签订《固定资产贷款借款合同》，由民生银行武汉分行提供26,000万元借款，用于“中南拂晓城”二期开发建设。借款期限为2年，年利率为6.8875%。 为保证民生银行武汉分行在上述协议中权益的实现，武汉锦苑中南拟与民生银行武汉分行签订《抵押合同》，抵押中南拂晓城二期8号、9号、10号、12号、13号楼部分在建工程。本公司拟与民生银行武汉分行签订《代偿承诺函》，承诺为武汉锦苑中南26,000万元贷款本息提供连带责任保证。 5、公司全资子公司武汉中南锦悦房地产开发有限公司（以下简称“武汉中南锦悦”）拟与民生银行武汉分行签订《固定资产贷款借款合同》，由民生银行武汉分行提供30,000万元借款，用于“中南熙悦”项目开发建设。借款期限为2年，年利率为6.8875%。 为保证民生银行武汉分行在上述协议中权益的实现，武汉中南锦悦拟与民生银行武汉分行签订《抵押合同》，提供的抵押财产为中南熙悦项目土地第二顺位抵押。本公司拟与民生银行武汉分行签订《代偿承诺函》，承诺为武汉中南锦悦30,000万元贷款本息提供连带责任保证。 6、公司全资子公司成都中南世界房地产开发有限公司（以下简称“成都中南世界”）、成都中南锦腾房地产开发有限公司（以下简称“成都中南锦腾”）拟与中国平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签订《债权转让合同》。 根据合同的约定，成都中南世界将其对成都中南锦腾享有的共计本金为人民币136,100万元及其对应应付利息等全部应付款项的权利转让给平安信托，债权转让价款为人民币136,100万元。 为保证平安信托在上述协议中权益的实现，成都中南锦腾与平安信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；成都中南世界与平安信托签订《质押合同》，将持有的成都中南锦腾100%股权提供质押担保；本公司与平安信托签订《保证合同》，提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为136,100万元。 7、公司全资子公司南通中南新世界房地产开发有限公司（以下简称“南通中南新世界”）、西安长岛新业置业有限公司（以下简称“西安长岛”）与平安信托签订《债权转让合同》。根据合同的约定，南通中南新世界将其对西安长岛享有的共计本金为人民币60,000万元的债权转让给平安信托，债权转让价款为人民币60,000万元，期限为3年，年利率为8.8%。 为保证平安信托在上述协议中权益的实现，西安长岛与平安信托签订《最高额抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；南通中南新世界与平安信托签订《质押合同》，将持有的西安长岛母公司北京长岛新业企业管理有限公司（以下简称“北京长岛”）的股权提供质押担保；北京长岛与平安信托签订《质押合同》，将持有的西安长岛股权提供质押担保；本公司与平安信托签订《保证合同》，提供不可撤销的连带责任保证担保。 8、公司全资子公司成都中南安居房地产开发有限公司（以下简称“成都中南安居”）平安银行股份有限公司成都分行（以下简称“平安银行”）签订《贷款合同》，由平安银行提供26,700万元的借款，用于支付并购成都中鼎嘉和置业有限公司（以下简称“成都中鼎”）100%股权的交易价款，贷款期限为4年，年利率为7.6%。，贷款期限为4年，年利率为7.6%。 为保证平安银行在上述协议中权益的实现，成都中鼎与平安银行签订《抵押担保合同》，抵押其所持有的土地使用权；成都中南安居及成都中旺投资有限公司（以下简称“成都中旺”）分别与平安银行签订《质押合同》，将分别持有的成都中鼎51%及49%的股权提供质押担保；本公司及成都中鼎分别与平安银行签订《保证合同》，承诺分别为并购贷款26,700万元提供连带责任保证担保。 9、公司全资子公司南通中南新世界开发有限公司（以下简称“南通中南新世界”）、青岛中南城房地产有限公司（以下简称“青岛中南城”）拟与中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）签订《债权转让合同》。根据合同的约定，南通新世界将其对青岛中南城享有的共计本金为人民币60,000万元及其对应应付利息等全部应付款项的权利转让给平安信托，债权转让价款为人民币60,000万元，期限为2年，年利率为8.5%。 为保证中诚信托在上述协议中权益的实现，青岛中南城与中诚信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；南通中南新世界与中诚信托签订《质押合同》，将持有的青岛中南城100%股权提供质押担保；本公司与中诚信托签订《代偿承诺函》，承诺提供连带责任保证担保，担保金额为60,000元。 公司于2017年8月22日召开第七届董事会第七次会议、2017年9月12日第九次临时股东大会，2017年9月21日召开第七届董事会第九次会议、2017年10月10日召开2017年第十一次临时股东大会，2017年10月25日召开第七届董事会第十一次会议、2017年11月14日召开2017年第十二次临时股东大会，2017年11月30日召开第七届董事会第十二次会议、2017年12月15日召开2017年第十三次临时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》（详见刊登于2017年8月23日、2017年9月13日、2017年9月22日、2017年10月11日、2017年10月26日、2017年11月15日、2017年12月1日、2017年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。 二、担保协议的主要内容 1、嘉兴中南锦乐嘉房地产开发有限公司 （1）协议方：本公司、杭州银行 （2）协议主要内容：为确保在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供连带责任保证，担保金额为150,000万元。 （3）保证范围：主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括公证、评估、拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用。）（4）保证期限：自借款发放之日起至借款到期后两年止。 2、嘉兴锦善置业有限公司 （1）协议方：本公司、民生银行杭州分行 （2）协议主要内容：为确保民生银行杭州分行在此项合作中权益的实现，本公司承诺若嘉兴锦善置业出现未按合同的约定及时履行还本付息义务等任一违约情形的，本公司作为保证人对民生银行杭州分行在42,000万元债权项下所享有的全部债权本金、利息及因此产生的相关费用负有连带清偿责任。 （3）承诺内容：嘉兴锦善置业出现未按合同的约定及时履行还本付息义务等任一违约情形的，本公司作为保证人对民生银行杭州分行在42,000万元债权项下所享有的全部债权本金、利息及因此产生的相关费用（包括但不限于逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等实现债权和担保权利的费用）负有连带清偿责任。 3、武汉锦苑中南房地产开发有限公司 （1）协议方：本公司、民生银行武汉分行 （2）协议主要内容：为确保民生银行武汉分行在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为20,000万元。 （3）担保范围：上述20,000万元本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。 （4）保证期限：主债务履行期限届满之日起2年。 4、武汉锦苑中南房地产开发有限公司 （1）协议方：本公司、民生银行武汉分行 （2）协议主要内容：为确保民生银行武汉分行在此项合作中权益的实现，公司承诺为武汉锦苑中南26,000万元贷款本息提供连带责任保证。 （3）保证范围：上述26,000亿元本金及其利息、罚息、复利、违约金、损 害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。 （4）保证期限：主债务履行期限届满之日起2年。 5、武汉中南锦悦房地产开发有限公司 （1）协议方：本公司、民生银行武汉分行 （2）协议主要内容：为确保民生银行武汉分行在此项合作中权益的实现，本公司本次为武汉中南锦悦30,000万元贷款本息提供连带责任保证。 （3）保证范围：上述30,000万元本金及其利息、罚息、复利、违约金、损 害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。 （4）保证期限：主债务履行期限届满之日起2年。 6、成都中南锦腾房地产开发有限公司 （1）协议方：本公司、平安信托 （2）协议主要内容：为确保平安信托在此项合作中权益的实现，本公司本次为成都中南锦腾136,100万元贷款本息提供不可撤销的连带责任保证担保。（3）保证范围：主债权项下的主债权本金外，还包括由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息(如有)和复利（如有）、回购溢价款（如有）、其他类型资金占用成本（如有）、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。 （4）保证期限：自本合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。 7、西安长岛新业置业有限公司 （1）协议方：本公司、平安信托 （2）协议主要内容：为确保平安信托在此项合作中权益的实现，本公司本次为西安长岛贷款本息提供不可撤销的连带责任保证担保。 （3）保证范围：主债权项下的主债权本金外，还包括由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息(如有)和复利（如有））、回购溢价款（如有）、其他类型资金占用成本（如有）、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。 （4）保证期限：自本合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。 8、成都中南安居房地产开发有限公司 （1）协议方：本公司、平安银行 （2）协议主要内容：为确保平安银行在此项合作中权益的实现，本公司本次为成都中南安居26,700万元并购贷款提供连带责任保证担保。 （3）保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。 （4）保证期限：自本合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。 9、青岛中南城房地产有限公司 （1）协议方：本公司、中诚信托 （2）协议主要内容：为确保中诚信托在此项合作中权益的实现，本公司本次为青岛中南城60,000万元贷款提供连带责任保证担保。 （3）承诺内容：如青岛中南城房地产有限公司未按《债权转让协议》、《债权债务确认协议》约定归还标的债权及其对应的应付利息及其他应付款项，则我司承诺代为偿还债务人青岛中南城房地产有限公司应付未付的标的债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利等相关费用。 三、公司担保情况 本次公司为上述金融机构提供的550,800万元担保，公司及控股子公司对外 担保总额为2,688,125万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2016年12 月31日）净资产的比例为198.27%，逾期担保为0万元，涉及诉讼的担保金额 为0万元。 四、备查文件 1、相关协议； 2、交易情况概述表。 特此公告 江苏中南建设集团股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十九日