证券代码：834791 证券简称：飞企互联 主办券商：广发证券 广东飞企互联科技股份有限公司 2017年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间：2017年12月20日 2.会议召开地点：广东省珠海市唐家湾镇软件园路1号生产加工 中心1#五层1单元、3单元广东飞企互联科技股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长史玉洁先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开和议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 公司已于2017年12月04日在全国中小企业股份转让系统有限 责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上 披露了公司《第一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2017-049）及《2017年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2017-051），公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议议案以及会议登记等事项。 (二)会议出席情况 出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共20人， 持有表决权的股份19,503,000股，占公司股份总数的82.82%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于公司符合非公开发行创新创业公司债券条件的议案》。 1.议案内容 为了实现公司的可持续发展、改善公司债务结构，降低资金成本，募集公司发展所需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，公司拟通过非公开方式发行创新创业公司债券。根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行非公开发行创新创业公司债券政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行创新创业公司债券的资格。 （1）公司不存在《证券法》中规定的不得再次发行公司债券的以下情形： ①前一次公开发行的公司债券尚未募足； ②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； ③违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。 （2）公司不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中限制非公开发行公司债券的发行主体范围： ①最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在 其他重大违法行为的发行人； ②对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人； ③最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中 国证监会采取监管措施的发行人； ④最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人； ⑤擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人； ⑥存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人；⑦地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体； ⑧国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司； ⑨典当行； ⑩非中国证券业协会会员的担保公司； ○11 未能满足以下条件的小贷公司： A、经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年； Ｂ、省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级； Ｃ、主体信用评级达到AA-或以上。 Ｄ、根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，创新创业公司是指高新技术产品研发、生产和服务，或具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。公司具备发行创新创业公司债券的条件。 2.议案表决结果： 同意股数 19,503,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (二)审议通过《关于公司非公开发行创新创业公司债券方案的议案》。 1.议案内容 为了进一步拓宽公司融资渠道，实现公司的可持续发展，改善公司债务结构，降低资金成本，募集公司发展所需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，公司拟定非公开发行创新创业公司债券的发行方案，具体内容如下： （1）发行规模 本次在中国境内非公开发行的创新创业公司债券本金总额不超过人民币3,000万元（含3,000万元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。 （2）票面金额及发行价格 本次非公开发行的创新创业公司债券面值 100 元，按面值平 价发行。 （3）向公司股东配售的安排 本次非公开发行创新创业公司债券不向公司股东配售。 （4）发行对象 本次创新创业公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，每期发行对象不超过 200 人。 （5）发行方式 本次创新创业公司债券采取向合格投资者非公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可以选择一次发行或分期发行。 具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 （6）债券品种及期限 本次发行的创新创业公司债券为固定利率债券，期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。 （7）债券利率和确定方式 本次发行的创新创业公司债券的票面利率及其确定方式，将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况由公司和承销商按法律法规的规定协商一致后确定。 （8）还本付息方式 本次发行的创新创业公司债券的还本付息方式，将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况由公司和承销商按法律法规的规定协商一致后确定。 （9）募集资金用途 本次发行的创新创业公司债券拟用于偿还金融机构借款和/或补充流动资金，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。 （10）担保事项 本次非公开发行创新创业公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 （11）赎回条款及回售条款 本次非公开发行创新创业公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 （12）承销方式 本次非公开发行创新创业公司债券由承销商华金证券股份有限公司以代销方式发行。 （13）交易场所 本次非公开发行创新创业公司债券发行完毕后，在满足挂牌、转让条件的前提下，公司将向证券交易所申请本次非公开发行的公司债券挂牌、转让。具体交易场所提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。 （14）偿债保障措施 提请公司股东大会授权董事会在本次发行的创新创业公司债券出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息的情形时，作出如下决议并采取相应措施： ①不向股东分配利润； ②暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。 （15）决议的有效期 本次非公开发行创新创业公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 上述非公开发行创新创业公司债券方案内容及挂牌转让方案需以最终获得相关主管部门审批通过的《募集说明书》为准。 2.议案表决结果： 同意股数19,503,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行创新创业公司债券具体事宜的议案》。 1.议案内容 根据公司本次非公开发行创新创业公司债券的工作安排，为了保证本次非公开发行创新创业公司债券工作能够高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行创新创业公司债券的相关事宜，包括但不限于： （1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次非公开发行创新创业公司债券具体方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、票面利率、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、发行时机、募集资金用途、担保安排、还本付息期限和安排、承销方式、具体配售安排、选择上市或交易场所、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、债券挂牌等与发行条款有关的全部事宜； （2）提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本公司债券发行的中介机构，签署与本次公司债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议； （3）提请股东大会授权董事会决定并聘请为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； （4）提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行创新创业公司债券发行、申报及挂牌相关事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件； （5）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金的具体使用等事宜； （6）如监管部门对发行创新创业公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会根据监管部门的意见对本次非公开发行创新创业公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作； （7）提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行创新创业公司债券的其他相关事项。 （8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长史玉洁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。如有《公司章程》约定的不能由董事会审议或被授权人决定的事项，由股东大会审议。 2.议案表决结果： 同意股数19,503,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (四)审议通过《关于公司非公开发行创新创业公司债券的偿债保障措施的议案》。 1.议案内容 根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在本次发行的创新创业公司债券出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息的情形时，作出如下决议并采取相应措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。 2.议案表决结果： 同意股数19,503,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (五)审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。 1.议案内容 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，公司拟为本次非公开发行创新创业公司债券设立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于存放本次发行的募集资金，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同时，在公司股东大会审议通过本次非公开发行创新创业公司债券发行相关议案后，由公司与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以达到对公司募集资金存放、支用情况进行监督的目的。 2.议案表决结果： 同意股数19,503,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 三、备查文件目录 1、经与会股东、董事、监事、高级管理人员、会议记录人签字确认的《广东飞企互联科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议》。 特此公告。 广东飞企互联科技股份有限公司 董事会 2017年12月21日