证券代码：838512 证券简称：成德科技 主办券商：光大证券 广东成德电子科技股份有限公司 权益变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 挂牌公司名称：广东成德电子科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称： 成德科技 股票代码： 838512 信息披露义务人一： 陈顺芝 信息披露义务人住所: 佛山市顺德区大良桂峰路桂畔湾二街 股份变动性质：增持、取得公众公司发行的新股 变动日期：2017年12月21日 信息披露义务人二： 吴子坚 信息披露义务人住所: 佛山市顺德区大良桂峰路桂畔湾二街 股份变动性质：持股数量无变动,吴子坚与陈顺芝为一致行动人，共 同履行信息披露义务，且单独拥有公司股份数变动达到5%的整数倍。 变动日期：2017年12月21日 信息披露义务人三：新余嘉润投资管理有限公司 信息披露义务人住所: 江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼 股份变动性质：持股数量无变动,吴子坚、陈顺芝控制的企业，且单 独拥有公司股份数变动达到5%的整数倍。 变动日期：2017年12月21日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5 号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在广东成德电子科技股份有限公司中拥有权益股份变动情况。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义......5 第二节 信息披露义务人介绍 ......6 第三节 权益变动目的 ......10 第四节 权益变动方式 ......11 第五节 协议的主要内容 ......12 第六节 其他重大事项 ......13 第七节 备查文件......14 信息披露义务人声明及签署页 ......15 附表：权益变动报告书......16 第一节 释义 陈顺芝、吴子坚、新余嘉润投资管理有限公 信息披露义务人指 司 成德科技、挂牌 指 广东成德电子科技股份有限公司 公司、公司 新余嘉润 指 新余嘉润投资管理有限公司 广东成德电子科技股份有限公司权益变动报 本报告书 指 告书 陈顺芝女士因通过认购公司发行新股的方式 增持公司1,000,000股股票，陈顺芝、吴子 坚直接及间接持股比例由 87.6334%变为 79.6137%的权益变动行为。 本次权益变动 指 吴子坚先生因为其他股东股份数变动，导致 其持有的公司股份比例变动达到5%。 新余嘉润投资管理有限公司因为其他股东股 份数变动，导致其持有的公司股份比例变动 达到5%。 元、万元 指 无特别指明即人民币元、万元 特别说明：本报告书中部分合计数与各数直接相加减的结果在尾数上若存在差异，系小数点四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 1、陈顺芝，中国国籍，无境外永久居留权，住址为：佛山市顺德 区大良桂峰路桂畔湾二街。1992年毕业于香港商业学院工商管理、 会计专业，大专学历。1993年至1997年任职于大良成德电路板厂， 担任财务经理。1998年至2008年任职于顺德瑞德电子有限公司， 担任财务总监。2009年至今任职于成德科技，担任总经办经理。 2、吴子坚，中国国籍，无境外永久居留权，住址为：佛山市顺德区大良桂峰路桂畔湾二街。毕业于顺德师范学院，大专学历。1981年9月至1984年8月，任职于顺德杏坛小学，担任数学科教师。 1984年9月至1987年7月，任职于顺德杏联中学，担任物理科教 师。1987年7月至1995年11月，经营个体工商。1995年11月至 2007年12月，担任成德实业总经理。2007年12月至2016年3 月，任成德科技董事长、总经理。2016年3月至今，任成德科技董事长。 3、新余嘉润投资管理有限公司，统一社会信用代码： 91360521MA35G0XF70，法定代表人：陈顺芝，成立于 2015年 12 月23日，经营住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼， 经营范围：制造业投资、制造业投资管理、企业信息咨询服务与项目投资策划。 4、信息披露义务人之间的相互关系 吴子坚与陈顺芝系夫妻关系，新余嘉润系吴子坚与陈顺芝共同投资设立的企业。 5、信息披露义务人是一致行动人 吴子坚与陈顺芝为夫妻关系。吴子坚、陈顺芝共同投资设立新余嘉润，实际控制新余嘉润。上述对象为一致行动人。 二、 信息披露义务人持股情况 信息披露义务人一 陈顺芝 股份名称 成德科技 股份种类 人民币普通股 变动前：直接持股0股，间接 持股7,540,000股； 股份数量（股） 变动后：直接持股1,000,000 股，间接持股7,540,000股。 变动前：12.5667% 占公司总股比例 变动后：12.6895% 变动前：持有无限售条件流通 股 2,246,667 股，限售股份 5,293,333股。 所持股份性质及性质变动情况 变动后：持有无限售条件流通 股 3,246,667 股，限售股份 5,293,333股。 股东持股变动达到规定比例的日期 2017年12月21日 权益变动方式 取得公众公司发行的新股 信息披露义务人二 吴子坚 股份名称 成德科技 股份种类 人民币普通股 变动前：直接持股 40,190,000股，间接持股 4,850,000股； 股份数量（股） 变动后：直接持股 40,190,000股，间接持股 4,850,000股。 变动前：75.0667% 占公司总股比例 变动后：66.9242% 持股数量无变动，无限售条件 所持股份性质及性质变动情况 流通股11,260,000股，限售 股份33,780,000股。 股东持股变动达到规定比例的日期 2017年12月21日 持股数量无变动, 吴子坚与 陈顺芝为公司实际控制人，共 权益变动方式 同履行信息披露义务，且单独 拥有公司股份数变动达到 5% 的整数倍。 信息披露义务人三 新余嘉润投资管理有限公司 股份名称 成德科技 股份种类 人民币普通股 变动前：直接持股9,700,000 股，间接持股0股； 股份数量（股） 变动后：直接持股9,700,000 股，间接持股0股。 变动前：16.1667% 占公司总股比例 变动后：14.4131% 持股数量无变动，无限售条件 所持股份性质及性质变动情况 流通股2,829,167股，限售股 份6,870,833股。 股东持股变动达到规定比例的日期 2017年12月21日 持股数量无变动, 吴子坚、陈 顺芝控制的企业，且单独拥有 权益变动方式 公司股份数变动达到 5%的整 数倍。 三、 是否需相关部门批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节 权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人陈顺芝通过公众公司定向发行认购成德科技新发行的股份 1,000,000 股，均为无限售条件流通股，新增股份占本次权益变动后的公司股份比例为1.4859%，本次权益变动系信息披露义务人陈顺芝自愿认购公司股份。 本次权益变动中，陈顺芝女士的一致行动人--吴子坚先生及新余嘉润持股数量无变动。 第四节 权益变动方式 成德科技股票于2016年8月11日在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让。本次权益变动方式为公司新增发行股份 7,300,000 股，陈顺芝认购其中1,000,000股。 本次权益变动前，陈顺芝持有公司7,540,000股（含间接部分）， 占公司总股本的12.5667%。吴子坚持有公司45,040,000股（含间接部 分），占公司总股本的75.0667%。新余嘉润持有公司9,700,000股，占 公司总股本的16.1667%。三名股东合计持有公司52,580,000股，占公 司总股本的87.6334%。 本次权益变动后，陈顺芝持有公司8,540,000股（含间接部分）， 占公司总股本的12.6895%。吴子坚持有公司45,040,000股（含间接部 分），占公司总股本的66.9242%。新余嘉润持有公司9,700,000股，占 公司总股本的14.4131%。三名股东合计持有公司53,580,000股，占公 司总股本的79.6137%。 权益变动前 权益变 权益变动后 股东姓 直接持股数 间接持股 股份比例 增持股份 动到5% 直接持股数 间接持股 股份比例 名 量（股） 数量（股） （%） 数量（股） 整数倍 量（股） 数量（股） （%） 的日期 2017年 吴子坚 40,190,000 4,850,000 75.0667% 12月21 40,190,000 4,850,000 66.9242% 日 2017年 陈顺芝 7,540,000 12.5667% 1,000,000 12月21 1,000,000 7,540,000 12.6895% 日 新余嘉 2017年 润 9,700,000 16.1667% 12月21 9,700,000 14.4131% 日 第五节 协议的主要内容 本次权益变动系陈顺芝以现金方式认购成德科技1,000,000 股无 限售条件流通股，认购价格为3元/股。陈顺芝与成德科技签署了《股 票发行认购协议书》，具体内容详见公司于 2017年 9月14日在全国 中小企业股份转让系统披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》（编号： 2017-045）、《2017年第 1次股票发行方案》（ 编号：2017-047），除上述协议之外，不存在签署其他股权转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、 备查文件 信息披露义务人声明及签署页原件。 二、 备查文件置备地点 公司董事会秘书办公室。 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：吴子坚 信息披露义务人：陈顺芝 信息披露义务人：新余嘉润投资管理有限公司 2017年12月25日 附表1：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 广东成德电子科技股 公众公司所在地 广东佛山顺德 份有限公司 股票简称 成德科技 股票代码 838512 佛山市顺德区大 良桂峰路桂畔湾 陈顺芝、吴子坚、新余 二街、佛山市顺 信息披露义务人名称嘉润投资管理有限公 信息披露义务人 德区大良桂峰路 司 住所 桂畔湾二街、江 西省新余市分宜 县工业园区管委 会四楼 拥有权益的股份数量 增加 有 变化 减少□ 有无一致行动人 无□ 不变□ 信息披露义务人是否 是 信息披露义务人 是 为公众公司第一大股 否□ 是否为公众公司 否□ 东 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让□ 继承□ 选） 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股 其他□（请注明） 信息披露义务人披露 陈顺芝：持股数量：7,540,000股，持股比例：12.5667% 前拥有权益的股份数 吴子坚：持股数量：45,040,000股，持股比例：75.0667% 量及占公众公司已发 新余嘉润投资管理有限公司：持股数量：9,700,000股，持 行股份比例 股比例：16.1667% 陈顺芝：变动数量：1,000,000股 股份变动比例：0.1228% 变动后持股数量：8,540,000股 变动后持股比例：12.6895% 本次权益变动后，信 吴子坚：变动数量：0股 股份变动比例：8.1425% 息披露义务人拥有权变动后持股数量：45,040,000股变动后持股比例： 益的股份数量及变动 66.9242% 比例 新余嘉润投资管理有限公司：变动数量：0股 股份变动 比例：1.7536% 变动后持股数量：9,700,000股 变动后持股比例：14.4131% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌 是□ 否□ 不适用 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，是□ 否□ 不适用 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用 信息披露义务人：陈顺芝、吴子坚、新余嘉润投资管理有限公司 2017年12月25日