证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2017-081 债券代码：112532 债券简称：17凯撒03 海航凯撒旅游集团股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2017年12月26日以通讯方式召开。会议由副董事长兼总裁陈小兵先生主持，会议应到董事11人，亲自出席11人，委托他人出席0人，缺席0人。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票有关规定，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 根据国内资本市场政策变化及公司的实际情况，基于审慎性原则，公司决定调整本次非公开发行股票各募投项目的投资规模及各项目拟投入的募集资金金额。根据《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑和研究，公司拟对本次非公开发行股票方案之发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。修订后的非公开发行股票方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 2.发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向包括海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司(以下简称“世嘉投资”)在内的不超过十名特定对象发行。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 3.发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括海航旅游、世嘉投资在内的不超过十名特定对象。除海航旅游、世嘉投资以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。 海航旅游、世嘉投资不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。 本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 4. 发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十九会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.86元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。 海航旅游、世嘉投资作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉、刘志强回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 5.发行数量 本次发行计划募集资金不超过308,896万元。在上述发行范围内，公司董事 会根据股东大会的授权在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 海航旅游承诺以不低于人民币85,804万元、世嘉投资承诺以不低于人民币 30,031 万元的认购资金认购本次发行的股份，拟认购数量＝认购金额／本次发 行的发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 6.限售期安排 海航旅游、世嘉投资认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；海航旅游、世嘉投资以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 7.募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为400,842万元，其中拟使用募 集资金投入308,896万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额（万元）拟使用募集资金（万元） 1 国内营销总部二期项目 43,682 16,648 公民海外即时服务保障 2 系统项目 100,420 60,908 3 凯撒邮轮销售平台项目 139,014 124,290 4 凯撒国际航旅通项目 117,726 107,050 合计 400,842 308,896 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况决定公司以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 9.本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行的决议有效期为股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起12个月。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 10.上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 三、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》 鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《管理办法》、《实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司对2017年1月11日公告的《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》进行了相应修订，具体内容详见附件《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》（详见今日公告）。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 鉴于公司拟对本次募集资金金额进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，公司对2017年1月11日公告的《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》进行了相应修订，具体内容详见附件《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》（详见今日公告）。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 五、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》根据公司本次非公开发行A股股票方案，海航旅游、世嘉投资为本次非公开发行股票的发行对象，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司本次发行对象海航旅游为公司控股股东，世嘉投资的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有公司5%以上股份的股东，因此海航旅游、世嘉投资均为公司的关联方。据此，本次非公开发行股票涉及关联交易，具体内容见今日公告。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 六、审议通过《关于签署附生效条件的 及 的议案》 鉴于公司对本次非公开发行方案之发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、决议有效期进行调整，公司与海航旅游签署《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议三》，与世嘉投资签署《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二》，相应修改了原协议中的相关条款。 具体内容见今日公告。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 七、审议通过《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了相应修订，并制定了《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（第三次修订稿）》（详见今日公告）。 表决结果：经表决，同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。 鉴于此，公司编制了《海航凯撒旅游集团股份有限公司截至2017年6月30 日止的前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年6月30日募集资金 使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字［2017］170052号）（详见今日公告）。 表决结果：关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 九、审议通过《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 公司拟向包括控股股东海航旅游在内的不超过10名特定对象非公开发行股份。 本次发行对象海航旅游系公司控股股东，海航旅游及其一致行动人海航航空集团有限公司、大集控股有限公司现持有公司39.45%股份。本次发行完成后，仍将超过本公司已发行股份的30%。 鉴于本次交易不导致实际控制人发生变化，同时，海航旅游已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意海航旅游免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。 表决结果：关联董事刘江涛、刘志强、张文博、陆建祥回避表决。经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 十、审议通过《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 公司拟向包括世嘉投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股份。 本次发行对象世嘉投资为公司股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）实际控制人陈小兵控制的有限责任公司。凯撒世嘉及其当前一致行动人新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、宁波凯撒资产管理合伙企业（有限合伙）、马逸雯现合计持有公司34.97%的股份。本次发行完成后，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有本公司的股份预计可能超过本公司已发行股份的30%。 鉴于本次交易不导致实际控制人发生变化，同时，世嘉投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意凯撒世嘉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。 表决结果：关联董事陈小兵、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意 8 票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项； 2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件； 3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料； 4、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整； 6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件； 7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户； 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； 9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、上述授权事宜自股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起12个月有效。 表决结果：经表决，同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》 因工作变动，刘江涛先生、陆建祥先生申请辞去公司董事职务，且不再担任公司其他任何职务；公司董事会同意提名张岭先生、祝涛先生为公司董事候选人。 表决结果：经表决，同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 根据工作需要，公司董事会同意聘任祝涛先生为公司首席执行官、法定代表人，聘任李能先生、曹俊雪先生为公司副总裁，聘任孙亚琦先生为公司财务总监。 表决结果：经表决，同意11票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 鉴于本次董事会审议的有关事项需提交公司股东大会审议，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司拟于2018年1月10日召开2018年第二次临时股东大会，股东大会通知详见今日公告。 表决结果：经表决，同意11票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 附件：个人简历 海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会 2017年12月27日 附件：个人简历 董事候选人 张岭，男，1977 年出生，籍贯湖南株洲，大连理工大学硕士研究生；曾任 海航旅游集团有限公司董事长，海航凯撒旅游集团股份有限公司董事长，现任公司控股股东海航旅游集团有限公司的股东海航集团有限公司董事。本人持有本公司股份100000股，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 祝涛，男，1977 年出生，籍贯湖北武汉市，中国民航大学硕士学历；曾任 西部航空有限责任公司董事长，现任公司控股股东海航旅游集团有限公司董事长。 本人未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 首席执行官 祝涛，男，1977 年出生，籍贯湖北武汉市，中国民航大学硕士学历；曾任 西部航空有限责任公司董事长，现任公司控股股东海航旅游集团有限公司董事长。 本人未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 副总裁 李能，男，1980 年出生，籍贯海南海口市，澳门大学本科学历。曾任非洲 世界航空有限公司副总裁，海航集团（国际）有限公司投资发展部副总监，海航集团（国际）有限公司监事长，中国民用航空投资集团有限公司首席执行官。本人未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 曹俊雪，男，1986 年出生，籍贯天津市，西北政法大学本科学历。曾任海 航旅业集团有限公司合规管理部合规管理中心业务总监，海航旅业创新投资有限公司风控总监。本人未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 财务总监 孙亚琦，男，1984年出生，籍贯河北张家口市，石家庄经济学院本科学历。 曾任海南航空控股股份有限公司财务部总经理助理，金海重工股份有限公司财务总监。本人未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。