证券代码：834505 证券简称：兰德网络 主办券商：安信证券 浙江兰德纵横网络技术股份有限公司 权益变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 挂牌公司名称：浙江兰德纵横网络技术股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：兰德网络 股票代码：834505 信息披露义务人：何小迅、冯绍苏、陈军 信息披露义务人住所:杭州市拱墅区贾家弄8幢2单元***、杭州市西 湖区古翠路***、杭州市西湖区文锦苑13幢3单元*** 股份变动性质:通过签订一致行动人协议成为公司实际控制人 变动日期：2017年12月27日 信息披露义务人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人所持有、控制的浙江兰德纵横网络技术股份有限公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在浙江兰德纵横网络技术股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人及其董事承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 目 录 第一节释义 ......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节权益变动目的......9 第四节权益变动方式......10 第五节协议的主要内容......12 第六节其他重大事项......13 第七节备查文件 ......14 信息披露义务人声明及签署页......15 附表：权益变动报告书......16 第一节 释义 信息披露义务人指 何小迅、冯绍苏、陈军 兰德网络 指 浙江兰德纵横网络技术股份有限公司 富意天成 指 天津富意天成企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江兰德纵横网络技术股份有限公司权益变 本报告书 指 动公告 公司股东何小迅、冯绍苏、陈军于2017年12 本次权益变动 指月27日签订一致行动人协议，从而成为公司 实际控制人。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 （一）信息披露义务人 何小迅，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本 科学历，毕业于南京理工大学。1993年9月至1998年11月，任 浙江鸿程邮电计算机有限公司市场部副经理；1998年12月至2001 年10月，任快威科技集团有限公司市场部经理；2001年11月至 2005年6月，任浙江浙大网新兰德科技股份有限公司市场总监； 2005年7月至2017年3月，历任浙江兰德纵横网络技术有限公司 市场总监、副总经理、总经理；2017年4月至今，任浙江兰德网络 技术股份有限公司董事长兼总经理；2013年6月至今，任杭州颂 杰信息技术有限公司执行董事兼总经理；2015年4月至今，任北 京纵横汇智科技有限公司执行董事兼总经理；2015年9月至今， 任天津兰摩云创数据互联科技有限公司执行董事兼总经理；2015年7月至今，任天津纵横汇智科技有限公司执行董事兼总经理。 冯绍苏，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本 科学历，毕业于浙江大学。1999年9月至2000年6月，任浙江西 泠电器有限公司工程师；2000年6月至2001年1月，待业；2001 年1月至2003年3月，任浙江联创软件公司项目经理；2003年3 月至2006年1月，任浙江浙大网新兰德科技股份有限公司售前部 经理；2006年1月至2010年10月，任浙江兰德纵横网络技术有 限公司售前经理；2010年11月至2012年7月，任浙江兰德纵横 网络技术有限公司首席信息官；2012年7月至2017年3月，任浙 江兰德纵横网络技术有限公司副总经理；2017年4月至今，任浙 江兰德网络技术股份有限公司董事兼副总经理；2015年7月至今， 任天津纵横汇智科技有限公司监事；2015年9月至今，任天津兰 摩云创数据互联科技有限公司监事；2015年4月，任北京纵横汇 智科技有限公司监事。 陈军，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本 科学历，毕业于浙江省广播电视大学。1991年7月至1993年9月， 任上海华东电脑股份有限公司杭州分公司销售代表；1993年9月 至1995年4月，任浙江省技术进出口有限公司客户经理；1995年 4月至1997年7月，任浙大快威科技产业总公司销售经理；1997 年8月至1998年8月，任浙大计算机有限公司市场部经理；1998 年8月至2000年1月，任上海天亿网络科技有限公司销售总监； 2000年2月至2015年6月，任浙江兰德纵横网络技术有限公司副 总经理；2015年6月至今，任浙江兰德网络技术股份有限公司副 总经理；2016年7月，任杭州嘉涵投资管理有限公司执行董事兼 总经理。 本次权益变动前，何小迅系公司股东、董事长及总经理，直接持有公司12,250,000股，占公司总股本的19.17%，通过富意天成控制公司股份5,550,000股，占公司总股本的8.69%，合计控制公司总股本的27.86%，冯绍苏系公司股东、董事及副总经理，直接持有兰德网络5,390,000股，占公司总股本的8.44％； 陈军为兰德网络副总经理，直接持有兰德网络3,430,000股，占公司总股本的5.37％。 本次权益变动后何小迅、冯绍苏、陈军作为作为一致行动人 共同控制公司股份26,620,000股，占公司总股本的41.66%。 二、 信息披露义务人持股情况 信息披露义务人 何小迅、冯绍苏、陈军 股份名称 兰德网络 股份种类 人民币普通股 何小迅直接持股数 12,250,000 股，通过富意天 成控制公司股份 5,550,000 股，合计控制公司股份 股份数量（股） 17,800,000 股；冯绍苏直接 持有兰德网络5,390,000股； 陈军直接持有兰德网络 3,430,000股。 何小迅直接持股数 12,250,000 股，占公司总股 本比例 19.17%，通过富意天 成控制公司股份 5,550,000 占公司总股比例 股，占公司总股本的8.69%， 合计控制公司总股本的 27.86%；冯绍苏直接持有兰德 网络5,390,000股，占公司总 股本的8.44％；陈军直接持 有兰德网络3,430,000股，占 公司总股本的5.37％。 何小迅无限售条件流通股为 3,062,500股，有限售条件流 通股9,187,500股；冯绍苏无 限售条件流通股为 所持股份性质及性质变动情况 1,347,500股，有限售条件流 通股4,042,500股；陈军无限 售条件流通股为858,000股， 有限售条件流通股 2,572,500股； 股东持股变动达到规定比例的日期 2017年12月27日 何小迅、冯绍苏、陈军签订一 致行动人协议，作为一致行动 权益变动方式 人共同控制公司股份 26,620,000 股，占公司总股 本的41.66%。 三、 是否需相关部门批准 签订一致行动人协议无需相关部门部门审批备案。 第三节 权益变动目的 信息披露义务人基于对兰德网络发展战略前景的看好，通过签署一致行动协议的方式结为一致行动人，进而取得公司实际控制权。本次收购的目的是稳定公司股权结构，提高公司经营管理决策效率，有效整合资源，利用全国中小企业股份转让系统的挂牌公司平台和自身资源，为兰德网络开拓业务、提升市场份额，增强品牌知名度有效整合收购方的相关资源，优化兰德网络整体发展战略，壮大兰德网络资本实力，支持兰德网络拓展新业务，培育新的利润增长点，增强兰德网络的持续盈利能力和长期发展潜力，提升兰德网络的股份价值和股东回报。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 兰德网络于2015年12月8日在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让。本次权益变动前，何小迅直接持股数12,250,000股， 占公司总股比例19.17%，通过富意天成控制公司股份5,550,000股， 控制公司股份比例8.69%，合计控制公司总股本的27.86%；冯绍苏直 接持有兰德网络5,390,000股，占公司总股本的8.44％； 陈军直接 持有兰德网络3,430,000股，占公司总股本的5.37％。 2017年12月27日，公司股东何小迅、冯绍苏、陈军签署《一 致行动人协议》 ，三方一致同意以一致行动人的身份参与公司的决 策和管理相关事项，作为一致行动人共同控制公司股份 26,620,000 股，占公司总股本的41.66%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动前，何小迅系公司股东、董事长及总经理，直接持有公司12,250,000股，占公司总股本的19.17%，通过富意天成控制公司股份5,550,000股，控制公司股份比例8.69%，合计控制公司总股本的27.86%，冯绍苏系公司股东、董事及副总经理，直接持有兰德网络5,390,000股，占公司总股本的8.44％； 陈军为兰德网络副总经理，直接持有兰德网络3,430,000股，占公司总股本的5.37％。 本次权益变动后何小迅、冯绍苏、陈军作为作为一致行动人共同控制公司股份26,620,000股，占公司总股本的41.66%。 三、其他情况 截止本报告签署之日，信息披露义务人何小迅、冯绍苏、陈军持有兰德网络的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。本次权益变动不涉及信息披露义务人所持有的公司股份份额的变动。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 协议的主要内容 本次权益变动，系因何小迅、冯绍苏、陈军签署《一致行动人协议》 ，三方作为一致行动人共同控制公司股份26,620,000股，占公司总股本的 41.66%。不存在另行签订股权转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。 为进一步加强公司控制权、提高决策效率，保持公司持续稳定经营， 2017年12月27日，公司股东何小迅、冯绍苏、陈军签署《一致行动人协议》 ，三方一致同意以一致行动人的身份参与公司的决策和管理相关事项，《一致行动人协议》主要内容如下： 1、就兰德网络任何重要事项的决策，协议各方都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在兰德网络召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时。 2、协议各方在行使其作为公司股东或股东代理人之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。 3、任何一方为公司董事时，在行使其作为公司董事之提案权、表决权、提名权等公司董事权利时应根据本协议保持一致行动。 4、如果协议各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，则协议各方以支持人数较多的意见作为一致意见向股东大会或董事会提出议案。 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。 公司在信息披露义务人签署《一致行动人协议》前，公司无实际控制人。信息披露义务人通过签署《一致行动人协议》后，三方合计持有公司26,620,000股，占公司总股本41.66%，一致行动人成为公司的实际控制人。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、 备查文件 1、信息披露义务人何小迅先生、冯绍苏先生、陈军先生身份证复印件、一致行动人协议； 2、本报告书原件。 二、 备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于公司董事会办公室。 浙江兰德纵横网络技术股份有限公司 董事会 2017年12月28日 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：何小迅 信息披露义务人：冯绍苏 信息披露义务人：陈军 2017年12月28日 浙江兰德纵横网络技术股份有限公司 董事会 2017年12月28日 附表：权益变动报告书 基本情况 杭州市西湖区文二 公众公司名称 浙江兰德纵横网络技 公众公司所在地路391号西湖国际 术股份有限公司 科技大厦6号楼6 层619-628室 股票简称 兰德网络 股票代码 834505 信息披露义务人 杭州市拱墅区贾 何小迅 住所 家弄8幢2单元 *** 信息披露义务人名称 冯绍苏 信息披露义务人 杭州市西湖区古 住所 古翠路*** 信息披露义务人 杭州市西湖区文 陈军 住所 锦苑13幢3单 元*** 增加□ 拥有权益的股份数量 减少□ 有 变化 不变，但持股人发生变 有无一致行动人 化 无□ 信息披露义务人是否 是□ 信息披露义务人 是 为公众公司第一大股 否 是否为公众公司 东 实际控制人 否□ 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可多 通过股转系统的协议转让□ 继承□ 选） 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定□ □ 取得公众公司发行的新股 其他 信息披露义务人披露 何小迅持股数量：12,250,000股，持股比例：19.17%，通过 前拥有权益的股份数 富意天成控制公司股份数量：5,550,000股，合计控制公司 量及占公众公司已发 股份数量17,800,000股，控制公司股份比例27.86%； 行股份比例 冯绍苏持股数量：5,390,000股，持股比例：8.44%； 陈军持股数量：3,430,000股，持股比例：5.37%。 本次权益变动后，信 何小迅持股数量：12,250,000股，持股比例：19.17%，通过 息披露义务人拥有权 富意天成控制公司股份数量：5,550,000股，合计控制公司 益的股份数量及变动 股份数量17,800,000股，控制公司股份比例27.86%； 比例 冯绍苏持股数量：5,390,000股，持股比例：8.44%； 陈军持股数量：3,430,000股，持股比例：5.37%。 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌 是□ 否□ 不适用 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，是□ 否□ 不适用 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人：何小迅、冯绍苏、陈军 2017年12月28日