证券代码：834655 证券简称：恩迪生物 主办券商：财达证券 恩迪生物科技河北股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进恩迪生物科技河北股份有限公司（以下简称“公司”）规范 运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《恩迪生物科技河北股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二章 股东大会的性质、职权和召开条件 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》和《公司章 程》规定的范围内行使职权。 第三条 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度完结后的6个 月内举行。 第四条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发 生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第三章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第1页共11页 第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董事会应当提供股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； （二）属于股东大会职权范围； 第2页共11页 （三）有明确议题和具体决议事项； （四）以书面形式提交或送达召集人。 第十条 公司召开股东大会，公司董事会、公司监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十一条 对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或者合并表决，需征得提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形， 第十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人的提名方式和程序： （一）单独持有公司股份3%以上的股东或合并持有公司股份 3%以上的股东 第3页共11页 共同可提名董事、非职工监事候选人；本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事会可以提名下一届监事会监事候选人。 （二）欲提名公司董事、非职工监事候选人的股东应在股东大会召开10日 以前向董事会或监事会书面提交提名董事、非职工监事候选人的提案，提案应至少包括以下内容： 1、提名人的身份证明； 2、提名人持有 3%以上公司股份的凭证； 3、被提名人的身份证明； 4、被提名人的简历和基本情况说明； 5、被提名人无法律、《公司章程》禁止成为董事、监事之情形的声明。 第十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以直接送达、传真、电子 邮件、公告或者其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以直 接送达、传真、电子邮件、公告或者其他方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 （六）股东大会采用通讯表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯表决方式的表决时间即表决程序。 第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； 第4页共11页 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十七条 股东大会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出延期公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第十九条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东 大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，必要时公司还将提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十一条以股东大会通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时登记 在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东大会。 第二十二条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章）及法人有效证照。 第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 第5页共11页 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第二十七条出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议登记终止后到达会议现场的股东可列席旁听，但不得参加会议表决。 第二十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第6页共11页 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可 以在预定时间之后宣布开会： （一）董事、监事未到场时； （二）有其他重大事由时。 第三十二条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进 行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 股东大会应该给予每个议题以合理的讨论时间。 第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； 第7页共11页 （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； （四）回答质询将显着损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第三十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六章 股东大会的表决和决议 第三十九条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第8页共11页 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事、非职工监事的任免及其报酬和支付方法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的； （五）股权激励计划； （六）向社会公众发行股份； （七）回购本公司股票； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的其他事项的需要以特别决议通过的其他事项。 第四十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径为股东参加股东大会提供便利。 第9页共11页 第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，除采取累积投票制外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第四十六条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第四十八条同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份按弃权处理。 第五十二条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。表决结果载入会议记录。 第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第10页共11页 第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第七章 附则 第五十七条本规则所称“内”、“以下”、“以上”都含本数；“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十八条本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》相冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件及《公司章程》 的规 定为准。 第五十九条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。 第六十条 本规则由董事会拟订，经股东大会审议通过之日起生效。 第六十一条本规则修订权属股东大会，由董事会负责解释。 第11页共11页