证券代码：839603 证券简称：乐米科技 主办券商：东吴证券 苏州乐米信息科技股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司用自有资金人民币 350 万元对上海汇火文化传播有限公 司（以下简称汇火文化）进行增资，其中75.2688万元作为注册资本， 274.7312 万元作为资本公积金，本次增资完成后，公司持有上海汇 火文化传播有限公司 11.65%的股权，对上海汇火文化传播有限公司 持股比例发生变化。 根据《非上市公众司重大资产组管理办法》的相关规定，购买的资产为股权，且不导致公司取得或丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；因此本次交易上海汇火文化传播有限公司的资产总额和资产净额均以本次股权投资交易价格即 3,500,000.00 元计算。根据公司 2016 年度经审计的财务报表，公 司 2016年12月 31 日的资产总额为62,465,840.45 元，净资产为 37,750,565.03元。因此，本次股权投资交易金额占公司最近一个会 计年度经审计的财务会计报表期末资产总额5.60%，未达到 50%，占 公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例为 9.27%，未达到 50%。因此， 本次交易不构成重大资产重组。 根据公司《董事会议事规则》第十六条规定，董事会决定公司重大交易事项的权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，在进行“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算不超过公司最近经一期经审计总资产 30%的，由董事会决定；本次对外投资总额为 3500000.00元，最近12个月公司对外投资总额为3599631.98元，根据公司最近一期经审计的财务报表，公司 2016年 12月 31 日的资产总额为62,465,840.45 元，净资产为37,750,565.03元。因此，本次对外投资总额占总资产 5.60%，最近 12 个月内对外投资总额为占总资产5.76 %，根据《董事会议事规则》，无需董事会审议。 （二）审议和表决情况 本次对外投资无需董事会、股东大会审议，不构成关联交易。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次投资无需政府有关部门批准，报当地工商行政管理部门办理登记注册手续即可。 二、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为现金出资 本次对外投资的出资说明： 以公司自有资金出资 （二）投资标的基本情况 投资标的名称：上海汇火文化传播有限公司 法定代表人：毛丽婷 注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢3楼A区3192室 经营范围：文化艺术交流策划,从事网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,商务咨询,企业管理咨询,企业形象策划,舞台设计、布置,市场营销策划,图文设计制作,会务服务,展览展示服务,摄影摄像服务(除冲扩),计算机、软件及辅助设备、机电设备、通讯器材、电子产品、服装鞋帽、家具、玩具、日用百货、木材、塑料制品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 业务概况：汇火文化具有全球化儿童内容整合服务商的发展愿景，致力于寻求儿童及游戏产品在全球市场上线上线下推广发行。拥有丰富的渠道资源、国内外IP资源及强大的产品研发能力，能为线上线下儿童内容发行提供一整套的解决方案。《奇幻画笔》作为一款儿童教育 APP，获得电信爱游戏首个“年度最佳儿童教育游戏”金鹏奖、IMGA首届中国“最佳人气奖”等奖项；核心团队具有丰富的IP孵化经验，成功发行并打造过《燃烧的蔬菜》IP；加强与出版社的合作，积极打造全新产品。《小调皮卡米》是汇火文化与安徽少儿出版社合作的电子互动书。 本次增资前各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 毛丽婷 人民币 8,100,000.00 81.00% 涂志周 人民币 900,000.00 9.00% 苏州乐米信息科技股份有 人民币 500,000.00 5.00% 限公司 高建中 人民币 500,000.00 5.00% 合计 人民币 10,000,000.00 100.00% 本次增资后各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 毛丽婷 人民币 8,100,000.00 75.33% 涂志周 人民币 900,000.00 8.37% 苏州乐米信息科技股份有 人民币 1,252,688.00 11.65% 限公司 高建中 人民币 500,000.00 4.65% 合计 人民币 10,752,688.00 100.00% 三、对外投资的目的、影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资主要目的是双方将整合自身资源，充分发挥双方的产业及资本优势，实现资源与实体经济高效连结。 公司作为一家移动休闲游戏全产业链一体化服务公司，旗下拥有移动游戏开发及发行、融合大数据分析及推广于一体的支付平台、孵化器等多个业务板块。具有专业化技术服务和丰富的产业链资源，致力于打造“文化+科技大平台”的产业布局，为平台内企业提供专业的技术扶持和服务；积极需求优质IP资源，实现“泛娱乐+”的产业愿景；具有丰富的孵化器资源，为入孵企业提供专业的技术扶持、政策引导、财务咨询、投融资等服务。 公司通过投资汇火文化，获得丰富的IP资源，打造优质的产业 内容。借助汇火文化强大的渠道资源和强大的研发能力，推动公司游戏研发及推广。 汇火文化可借助公司资本优势，获取投融资渠道或资源；利用公司孵化器平台，丰富自身儿童教育产业链。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资符合公司的战略发展方向，短期不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，从长远角度看将有助于提升公司竞争力，实现利润增长。 四、备查文件目录 《苏州乐米信息科技股份有限公司与上海汇火文化传播有限公司投资协议》 苏州乐米信息科技股份有限公司 董事会 2017年12月29日