证券代码：832453 证券简称：恒福股份 主办券商：广发证券 恒福茶文化股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间：2018年1月5日 2.会议召开地点：广州市天河区黄埔大道西76号盈隆广场2303 房 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：徐结根 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共4人，持 有表决权的股份65,765,600股，占公司股份总数的75.61%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于选举徐结根为恒福茶文化股份有限公司第二届董事会组成人员的议案》 1.议案内容 鉴于公司第一届董事会全体董事任期届满，为了保证公司董事会工作正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名徐结根担任公司第二届董事会董事候选人，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算，任职期间根据在恒福茶文化股份有限公司所任职务领取薪酬，不再领取董事薪酬。第一届董事会董事任期届满至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 徐结根未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规对董事任职资格的要求。 2.议案表决结果： 同意股数65,765,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 (二)审议通过《关于选举徐结坤为恒福茶文化股份有限公司第二届董事会组成人员的议案》 1.议案内容 鉴于公司第一届董事会全体董事任期届满，为了保证公司董事会工作正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名徐结坤担任公司第二届董事会董事候选人，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算，任职期间根据在恒福茶文化股份有限公司所任职务领取薪酬，不再领取董事薪酬。第一届董事会董事任期届满至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 徐结坤未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规对董事任职资格的要求。 2.议案表决结果： 同意股数65,765,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 (三)审议通过《关于选举李朝玉为恒福茶文化股份有限公司第二届董事会组成人员的议案》 1.议案内容 鉴于公司第一届董事会全体董事任期届满，为了保证公司董事会工作正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名李朝玉担任公司第二届董事会董事候选人，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算，任职期间根据在恒福茶文化股份有限公司所任职务领取薪酬，不再领取董事薪酬。第一届董事会董事任期届满至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 李朝玉未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规对董事任职资格的要求。 2.议案表决结果： 同意股数65,765,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 (四)审议通过《关于选举路通为恒福茶文化股份有限公司第二届董事会组成人员的议案》 1.议案内容 鉴于公司第一届董事会全体董事任期届满，为了保证公司董事会工作正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名路通担任公司第二届董事会董事候选人，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算，任职期间领取董事薪酬，人民币6万元/年（含税）。第一届董事会董事任期届满至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 路通未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规对董事任职资格的要求。 2.议案表决结果： 同意股数65,765,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 (五)审议通过《关于选举廖磊为恒福茶文化股份有限公司第二届董事会组成人员的议案》 1.议案内容 鉴于公司第一届董事会全体董事任期届满，为了保证公司董事会工作正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名廖磊担任公司第二届董事会董事候选人，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算，任职期间领取董事薪酬，人民币6万元/年（含税）。第一届董事会董事任期届满至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 廖磊未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规对董事任职资格的要求。 2.议案表决结果： 同意股数65,765,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 (六)审议通过《关于核心员工离职解除股票限售的议案》1.议案内容 公司核心员工黄文娟女士与公司签订的劳动合同于2017年12月 31日到期，现因个人原因于近期与公司协商一致提前解除劳动关系。 截止到2017年12月29日，黄文娟女士持有公司股份90,000股， 占公司总股本的0.103500%。依据黄文娟女士与公司签订的《广州恒 福茶文化股份有限公司股票认购合同之补充协议》约定：在服务期内，黄文娟女士若自广州恒福茶文化股份有限公司或广州恒福茶文化股份有限公司下属分子公司离职，黄文娟女士应在该等情形发生之日起60 个工作日内，通过全国中小企业股份转让系统售出其所持全部新增股份，出售新增股份所得低于黄文娟女士认购公司股份支付金额的部分，由黄文娟女士自行承担；高于认购公司股份金额的部分归广州恒福茶文化股份有限公司所有，并应在黄文娟女士出售其所持全部新增股份后的 3 个工作日内一次性支付至广州恒福茶文化股份有限公司指定的银行账户。现提议公司董事会同意在黄文娟女士离职后，将其持有恒福茶文化股份有限公司90,000股限售股票办理解除限售，同时授权公司董事长全权办理黄文娟解除限售事宜，董事长有权指派公司员工办理黄文娟解除限售的具体手续。 2.议案表决结果： 同意股数65,765,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 (七)审议通过《关于核心员工离职解除股票限售的议案》1.议案内容 公司核心员工吕小萍女士与公司签订的劳动合同于2017年12月 31日到期，现因个人原因于近期与公司协商一致提前解除劳动关系。 截止到2017年12月29日，吕小萍女士持有公司股份30,000股， 占公司总股本的0.034500%。依据吕小萍女士与公司签订的《广州恒 福茶文化股份有限公司股票认购合同之补充协议》约定：在服务期内，吕小萍女士若自广州恒福茶文化股份有限公司或广州恒福茶文化股份有限公司下属分子公司离职，吕小萍女士应在该等情形发生之日起60 个工作日内，通过全国中小企业股份转让系统售出其所持全部新增股份，出售新增股份所得低于吕小萍女士认购公司股份支付金额的部分，由吕小萍女士自行承担；高于认购公司股份金额的部分归广州恒福茶文化股份有限公司所有，并应在吕小萍女士出售其所持全部新增股份后的 3 个工作日内一次性支付至广州恒福茶文化股份有限公司指定的银行账户。现提议公司董事会同意在吕小萍女士离职后，将其持有恒福茶文化股份有限公司30,000股限售股票办理解除限售，同时授权公司董事长全权办理吕小萍解除限售事宜，董事长有权指派公司员工办理吕小萍解除限售的具体手续。 2.议案表决结果： 同意股数65,765,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 (八)审议通过《关于选举曹放为恒福茶文化股份有限公司第二届监事会组成人员的议案》 1.议案内容 鉴于公司第一届监事会全体监事任期届满，为了保证公司监事会工作正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会提名曹放任公司第二届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人经股东大会审议批准后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算，任职期间，不领取监事薪酬。第一届监事会监事任期届满至第二届监事会监事就任之前，原监事继续履行监事职务。 曹放未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规对监事任职资格的要求。 2.议案表决结果： 同意股数65,765,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 (九)审议通过《关于选举刘文为恒福茶文化股份有限公司第二届监事会组成人员的议案》 1.议案内容 鉴于公司第一届监事会全体监事任期届满，为了保证公司监事会工作正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会提名刘文任公司第二届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人经股东大会审议批准后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算，任职期间，不领取监事薪酬。第一届监事会监事任期届满至第二届监事会监事就任之前，原监事继续履行监事职务。 刘文未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规对监事任职资格的要求。 2.议案表决结果： 同意股数65,765,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 三、备查文件目录 《恒福茶文化股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》 恒福茶文化股份有限公司 董事会 2018年1月9日