中信证券股份有限公司 关于现代投资股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为现代投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“现代投资”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》的有关规定，对现代投资重大资产重组继续停牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下： 一、前期停牌和信息披露情况 上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：现代投资，证券代码：000900）已于2017年10月27 日开市起停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-035）。上市公司分别于11月3日、11月9日、11月16日、11月 23 日分别披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-036）、《关于重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（公告编号：2017-037）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-038、2017-039），11月27日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-040），12月2日、12月9日、12月16日、12月23日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-044、2017-045、2017-046 、2017-047）。 由于上市公司无法在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重大资 产重组预案或报告书，上市公司于2017年12月26日召开了第七届 董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并于12月27日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2017-049），上市公司股票自2017年12月27日开市时起继续停牌。上市公司于2018年1月4日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-001）。 二、前期停牌和信息披露情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况 本次拟购买的标的资产为湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湘轨控股”）所持有的高速公路资产。标的资产主要从事高速公路的投资、经营及管理业务。标的资产的控股股东为湘轨控股，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。 （二）交易的具体情况 上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买湘轨控股所持有的高速公路资产，同时募集配套资金。上述事项不构成关联交易。 本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化。 （三）目前重组工作的进展情况 上市公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。 截至目前，上市公司与交易对方已经签订《收购框架协议》。 三、延期复牌的原因 鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司预计本次重大资产重组停牌满3个月前（即2018年1月26日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。 四、本次延期复牌的时间安排 上市公司董事会将提请公司召开股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后，上市公司将向深圳证券交易所申请股票自2018年1月27日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。 在股票复牌前，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，上市公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。 如本议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在2018 年4月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或 报告书，上市公司将发布终止重大资产重组公告并申请复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、中信证券关于上市公司继续停牌的核查意见 经中信证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自2017年10月27日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露文件。 鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，因此预计本次交易无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，中信证券认为上市公司延期复牌具有合理性。现代投资申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。中信证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页） 中信证券股份有限公司 2018年 1月9日