上海市锦天城律师事务所 关于无锡航亚科技股份有限公司 股票发行合法合规的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 2017年11月 上海市锦天城律师事务所 关于无锡航亚科技股份有限公司 股票发行合法合规的 补充法律意见书（一） 致：无锡航亚科技股份有限公司 根据无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航亚科技”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问合同，本所接受航亚科技的委托，担任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的法律顾问，已于2017年10月30日出具了《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年11月7日出具的 《关于航亚科技股票发行备案的反馈问题清单》（以下简称“《问题清单》”）的要求，本所及经办律师对本次股票挂牌所涉及的相关法律问题进行核查并发表意见。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就《问题清单》涉及的相关法律问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。 正文 一、关于《股份认购协议的补充协议》 1、关于第6.3条，请主办券商与律师对挂牌公司是否承担义务，该约定是 否符合我司《业务规则》1.5 条、《信息披露相关规则》第八条的要求，是否有 违公平披露原则进行核查并发表明确意见。 回复： 《股份认购协议的补充协议》第6.3条约定：“自交割日起，无锡航亚应于 每季度末三十（30）个自然日内向乙方报送无锡航亚的相关财务报表，包括但不限于资产负债表、现金流量表、利润表等。” 认购对象在本次发行后将成为公司持股5%以上的股东。出于及时了解公司 经营状况的考虑，与公司之间作出以上第6.3条的约定，约定的内容已构成挂牌 公司义务。 为此，公司与认购对象已于2017年11月19日签署补充协议，对《股份认 购协议的补充协议》原6.3条进行修改，修改前为“自交割日起，无锡航亚应于 每季度末三十（30）个自然日内向乙方报送无锡航亚的相关财务报表，包括但不限于资产负债表、现金流量表、利润表”；修改后为“自交割日起，乙方有权查阅无锡航亚的公司章程、股东名称、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。 本所律师认为，原6.3条为挂牌公司承担义务，公司与航发资产签订《 之补充协议》修改原6.3条后，原6.3条的公司义务即解 除；修改后的6.3条符合《公司法》的相关规定，也符合《业务规则》1.5条、《信 息披露相关规则》第八条等的相关规定，维护了公平披露原则。 2、根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的规定，请挂牌公司在《股票发行情况报告书》中完整披露补充协议中的特殊投资条款，并请主办券商与律师对补充协议中的特殊投资条款是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求发表明确意见。 回复： 《股份认购协议的补充协议》中原6.3条构成特殊投资条款。挂牌公司与发 行对象签订《 之补充协议》对原6.3条进行修改后， 《股份认购协议的补充协议》已不涉及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。 二、关于《保护性安排协议》 1、协议对发行对象在挂牌公司未来新增注册资本时的优先认购权进行了约定，请主办券商与律师对该安排与公司现行《公司章程》是否一致，以及若未来对《公司章程》中关于股东优先认购权的安排进行修订时本次发行对象的优先认购安排进行核查，并发表明确意见。 回复： （1）根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。经本所律师核查，现行公司章程未对股东优先认购权作出约定。 航发资产与公司原始股东签订的《保护性安排协议》已经股东大会审议通过，约定了发行对象在公司未来新增注册资本时享有同等条件下的优先购买权，该安排与现行公司章程不冲突。 （2）若未来对《公司章程》关于股东优先认购权安排进行修订时，公司将召开股东大会，并按相关程序审议。 同时，由于本次股票发行前，严奇直接或间接持有公司 64.79%的投票权， 为公司实际控制人；本次发行后，严奇将持有公司 56.63%的投票权，仍为公司 实际控制人。严奇已于2017年11月19日出具声明“本人不利用控制地位单方 面限制/否定现有股东的优先认购权；若以后对公司章程中股东优先认购权进行修改，本人对限制/否定现有股东优先认购权的议案将行使否决权”。因此，预计未来《公司章程》中不会作出限制或否定原股东优先认购权的安排。 综上，本所律师认为，发行对象与原始股东有关优先认购权的约定未违反公司现行《公司章程》；根据《保护性安排协议》，挂牌公司未来新增注册资本时，如果航发资产提出优先认购请求，原始股东将予以支持；公司实际控制人已出具声明，若未来对公司章程中原股东优先认购权进行修改，其对限制/否定原股东优先认购权的议案将行使否决权，因此预计未来《公司章程》中不会作出限制或否定原股东优先认购权的安排。 2、请主办券商和律师就《保护性安排协议》中特殊投资条款内容是否已经挂牌公司董事会、股东大会审议并披露通过核查并发表意见。并请挂牌公司在《股票发行情况报告书》中完整披露协议中的特殊投资条款，主办券商与律师对协议中的特殊投资条款是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求发表明确意见。 回复： 根据公司提供的会议资料，《保护性安排协议》已于2017年9月7日经公司 第一届董事会第十次会议审议通过，且董事会决议已在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露（公告编号2017-027）；《保护性安排协议》也已于2017年9月23日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，且临时股东大会决议已在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露（公告编号2017-031）。 本所律师认为，含特殊投资条款的《保护性安排协议》已经公司董事会、股东大会审议，相关的会议决议已在全国中小企业股份转让系统网站披露；协议中的特殊条款仅是航发资产与公司原始股东之间的安排，航发资产与公司不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求。 （以下无正文）