证券代码:837278 证券简称:皓元医药 主办券商:德邦证券 上海皓元医药股份有限公司 关于全资子公司皓元科技发展有限公司现金收购 Chemscene Limited Liability Company 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易情况 （一）基本情况 1.收购方：皓元科技发展有限公司（以下简称“香港皓元”）,系上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）100%控股全资子公司。 2.转让方：Chemscene Limited Liability Company（以下简称 “CS”），股东：GAO Zhinong。 3.转让标的：Chemscene Limited Liability Company100%的股 权。 4.交易事项：香港皓元用现金购买CS股东GAO Zhinong所持有 的100%的股权。 5.购买资产价格：200,000美元。 6.协议签署日期：2017年12月30日 7.是否构成关联交易：本次收购事项不存在关联关系，故不构成关联交易。 7. 根据《非上市公众重大资产重组管理办法》第二条规定：“公 众公司及控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 本次产权转让交易完成后，香港皓元将持有ChemsceneLimited Liability Company 100%的股权，皓元医药获得 100%的控制权。根 据《非上市公众重大资产重组管理办法》第三十五条规定“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。” 截止2016年12月31日，皓元医药经审计的合并财务会计报表 期末资产总额为156,194,198.03元，期末净资产额为55,979,155.93 元。皓元医药全资子公司香港皓元本次收购CS股东GAOZhinong100% 股权的交易金额为200,000美元，按交易当日（2018年1月12日） 美元对人民币汇率：1美元=6.4932元人民币计算，收购交易金额为 1,298,640元；截止2017年6月30日，CS的资产总额为2,261,582.25 元,净资产为1,585,994.44元（数据经审计）。因此，以CS资产总额 和资产净额计算重大资产重组比例，分别占皓元医药最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例1.45%和资产净额比例2.83%，未达到重大资产重组认定标准。 2017年12月公司通过子公司香港皓元收购MEDCHEMEXPRESSLLC， 详情可见2018年1月3日披露在全国中小企业股份转让系统披露平 台（www.neeq.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司关于全资子公司皓元科技发展有限公司现金收购MEDCHEMEXPRESS LLC股权的公告》（公告编号:2018-002）。截止2017年6月30日，MEDCHEMEXPRESSLLC的资产总额为12,942,984.56元,净资产为4,095,111.98元（数据经审计）,分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例8.29%和资产净额比例7.32%，此次收购不构成重大资产重组。GAO Zhinong 持有 MEDCHEMEXPRESS LLC 95%的股权，持有 Chemscene Limited Liability Company 100%的股权，根据《非上市公众重大资产重组管理办法》第三十五条规定“（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 截止 2017年 6月 30 日，MEDCHEMEXPRESS LLC和 Chemscene Limited Liability Company累积资产总额为15,204,566.81元,累 积资产净额为5,681,106.42元，累积资产总额占公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 9.73%,累积 资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例为10.15%。 综上所述，本次交易事项未达到《非上市公众重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 根据《公司章程》及《上海皓元医药股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，本事项无需提交公司董事会与股东大会审议。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购无需经过政府有关部门批准，收购完成后皓元医药需要向商务部办理境外再投资备案手续。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况： GAOZhinong先生，驾驶执照编号：G050879600XXXXX，主要住所： 美国新泽西州普林斯顿市威尔金森路18号，邮编：08540，持有CS100% 的股权。 2. 应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：GAO Zhinong持有ChemsceneLimitedLiability Company 100%的股权。 交易标的类别：股权类资产 交易标的所在地：1 Deer Park Drive, Suite Q, Monmouth Junction, NJ 08852, USA 公司名称：Chemscene Limited Liability Company 新泽西州十位识别号码：0400438347 公司类型：有限责任公司（Limited Liability Company） 公司董事长：GAO Zhinong 联系地址：18 Wilkinson Way, Princeton, NJ 08540,USA 经营目的：研究与开发 (二)交易标的资产在权属方面的情况 本次收购产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 (三)其他应说明的基本情况 本次收购完成后，香港皓元将持有CS 100%股权，CS成为皓元医 药的控股孙公司，会导致公司合并报表范围变更。 四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 根据2017年12月30日交易双方签署的《Chemscene Limited Liability Company关于GAO Zhinong和皓元科技发展有限公司收购 Chemscene Limited Liability Company 100%股权的股权购买协议》 约定，香港皓元向GAO Zhinong支付200,000美元购买GAO Zhinong持 有的100%股权。 (二)交易定价依据 本次交易的定价依据为交易双方结合CS的业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易双方充分协商，并参考《皓元科技发展有限公司拟收购Chemscene Limited Liability Company股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020339号）确定标的公司股权交易的最终价格为200,000美元。 五、本次交易对于公司的影响 本次产权转让交易完成后，香港皓元将持有Chemscene Limited Liability Company 100%的股权，皓元医药获得100% 的控制权。 Chemscene Limited Liability Company致力于分销具有高合成技术 壁垒的科研化学品和生物活性化合物，分销产品范围覆盖各种抑制剂、激动剂和化合物库以及化学片段试剂。本次收购有利于皓元医药国际市场尤其是美国市场的开拓，能够进一步提升核心优势和综合竞争能力，对公司战略目标的实现和长远发展有积极影响。 六、备查文件目录 1、《Chemscene Limited Liability Company关于GAO Zhinong 和皓元科技发展有限公司收购Chemscene Limited Liability Company 100%股权的股权购买协议》 上海皓元医药股份有限公司 董事会 2018年 1月15日