证券代码：832438 证券简称：ST润港 主办券商：国海证券 广西钦州润港林业股份有限公司 股票解除限售公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、本批次股票解除限售总体情况。 本批次股票解除限售数量总额为30,000,000.00股,占公司总股 本的比例是71.60%,可转让时间为2018年1月19日。 二、本次股票解除限售的明细情况 单位：股 序 股东姓 是否 董事、监 挂牌前持有股 持股比 本次解除限售 号 名或名 为控 事、高级 份数量（股） 例 登记股份数量 称 股股 管理人员 东或 任职情况 实际 控制 人 1 张立新是无 30,000,000 71.60% 30,000,000 合计 30,000,000 71.60% 30,000,000 三、本批次股票解除限售后的股本情况 股份性质 数量（股） 百分比 无限售条件的股份 39,425,000 94.09% 有限售条 1、高管股份 2,475,000 5.91% 件的股份 2、个人或基金 0 0.00% 3、其他法人 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 有限售条件股份合计 2,475,000 5.91% 总股本 41,900,000 100.00% 四、其它情况 (一)在本批次解除限售的股票中，不存在挂牌公司、挂牌公司股东约定、承诺的限售股份。 (二)申请解除限售的股东不存在尚未履约的承诺。 (三)存在申请解除限售的股东对挂牌公司的非经营性资金占用情形。 1、资金占用情况概述 （1）截至2016年12月31日，控股股东、实际控制人张立 新占用公司资金1753.61万元，主要用于个人生产经营、投资， 以及归还欠款。张立新已于2017年6月30日出具《承诺函》， 承诺在2017年9月30日前以现金及个人资产归还全部借款。 2017年9月10日广西中阳资产评估事务所有限公司出具中 阳评报字（2017）第C060-1号《资产评估报告书》，资产价值 评估结果为人民币17,295,768.88元，同意置换公司债权 17,295,768.88元，剩余债权240,307.83元以钦州市顺通投资 管理有限公司（以下简称“顺通投资“）剩余资产267,145.37 作价240,307.83元进行置换。 （2）截至2016年12月31日，应收关联方钦州市顺通投资 管理有限公司款项2261.38万元。根据2016年12月6日公司与 顺通投资签订的协议书进行资产置换，ST润港公司以2261.38 万元存货、1,505万元短期借款及46.66万元应付账款，与钦州 市顺通投资管理有限公司的资产进行置换。同时，对置换过程中的对价差额，顺通投资出具了承诺《承诺函》，承诺在2017年9月30日前以公司资产补足。顺通投资同意置换资产尽快组织评估，办理资产置换手续。 该资产置换事项已于2016年12月6日经公司第一届董事会 第二十八次会议及2016 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2016年12月6日在全国中小企业股份转让系统 （www.neeq.com.cn）披露了《关联交易公告》（公告编号： 2016-067）。对置换过程中的对价差额，顺通投资出具了《承诺函》，承诺在2017年9月30日前以公司资产补足。对顺通投资尚欠润港林业7,097,195.15元置换对价的置换资产，2017年9月10日广西中阳资产评估事务所有限公司出具中阳评报字 （2017）第C060号《资产评估报告书》，资产价值评估结果为 人民币7,364,340.52元，同意置换公司债权7,097,195.15元， 剩余资产267,145.37元用于置换张立新占用公司资金。 2、关联方关系概述 张立新为公司控股股东、实际控制人。顺通投资为张立新持股100%企业（2017年8月29日，张立新将持有的顺通投资100%股权转让给吴雄华）。 3、表决和审议情况 公司已于2017年6月28日召开第一届董事会第三十一次会 议、第一届监事会第六次会议及2017年7月21日召开的2016 年年度股东大会审议了《关于 的议案》（公告编号:2017-024）以及《关于补充确认2016 年关联交易的公告》（公告编号：2017-039），关联方履行了回避表决程序，审议通过了上述议案。并在《2016年年度报告》中补充披露上述资金占用事项。 公司于2017年10月24日召开第一届董事会第三十三次会议 及2017年11月9日召开2017年第二次临时股东大会审议了《关 于公司债权置换钦州市顺通投资管理有限公司资产的议案》、《关于公司债权置换张立新个人资产的议案》（公告编号：2017-057、2017-065），关联方履行了回避表决程序，审议通过了上述议案，并在《2017年半年度报告》（公告编号：2017-056）中予以披露。 上述控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金已由资金占用方以自有资产进行抵偿，相关抵债资产已经资产评估机构进行评估并办理完毕资产移交手续，但相关资产抵偿债务的过程尚未经过审计机构的审计以及法律机构的确认。公司拟在2017年年报审计过程中专门聘请专业的审计机构和法律机构对资产抵债事项出具专项审计意见、对资产抵债过程的合法合规性出具专业法律意见，以对资金占用及其解决过程进行最终确认。 (四)存在挂牌公司对申请解除限售的股东的违规担保等损害挂牌公司利益行为的情况。 1、担保基本情况 事项一：2015年5月26日张立新以个人名义向柳州银行股 份有限公司借款100万元，本公司提供保证担保。目前，张立新 已偿还75万，还剩借款25万元。担保起始日期为2015年5月 26日至2016年5月26日。截止本次公告发布日，担保责任尚 未履行完毕。 事项二：2015年12月31日张立新以个人名义向南宁市翰华 小额贷款有限公司借款200万元，由翰华担保股份有限公司广西 分公司提供保证担保，本公司提供保证反担保。担保起始日期为 2015年12月31日至2016年3月31日。截止本次公告发布日， 尚未偿还。2016年9月1日，瀚华担保股份有限公司广西分公 司对张立新借款200万元逾期未还提起诉讼，2016年7月28日，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院就此案件出具了（2016） 桂0105民初2325号《民事调解书》。2017年3月22日，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院就此案件出具了（2017）桂 0105执339号《执行裁定书》，裁定如下：冻结被执行人张立 新在广西钦州润港林业股份有限公司所占有的71.6%股权份额， 冻结期限为三年，自2017年3月22日至2020年3月22日。目前，瀚华担保与张立新正在就此案进行进一步的协商，因此瀚华担保并未申请执行此裁定结果。 事项三：2016年8月25日张立新、张凯平以个人名义向广 西北部湾银行股份有限公司钦州分行借款135万元，本公司提供 保证担保。担保起始日期为2016年8月25日至2017年2月25 日。截止本次公告发布日，尚未偿还。2017年8月24日，广西 北部湾银行股份有限公司钦州分行对张立新、张凯平借款135万 逾期未还提起诉讼。2017年9月13日，此案已获广西壮族自治 区钦州市钦北区人民法院判决（具体内容详见公司于2017年10 月23日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露 的《涉及诉讼进展公告》（公告编号：2017-055））。 2、被担保人张立新为公司控股股东、实际控制人，上述对外担保构成关联担保。 3、上述对外担保情况，公司已在2016年年度报告中进行披 露,并于2017年8月3日、2017年9月15日及2017年11月13 日分别在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露了《广西钦州润港林业股份有限公司关于资金占用、对外担保的进展公告》（公告编号：2017-044、2017-051、2017-066）。公司已于2017年9月15日召开第一届董事会第三十二次会议对上述事项进行追加审议，董事会成员5人，张凯平为关联董事需回避表决，其余四人1票通过，3票否决，表决结果为未通过。对外担保事项目前无变化，公司承诺将按月对上诉资金占用、对外担保事项发布相关提示性公告，并及时披露相关事宜的进展情况。 广西钦州润港林业股份有限公司 董事会 2018年1月16日