证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2018-006 深圳四方精创资讯股份有限公司 关于向激励对象授予2016年预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于2016年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，董事会同意预留限制性股票的授予日为2018年1月16日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2016年12月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于审核 及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次股权激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了独立意见。同时律师事务所出具了法律意见书。 2、2017年2月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于审核 及其摘要的议案》等相关议案。 3、2017年2月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2017年5月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，本次限制性股票计划首次授予激励对象由153名调整为145名，首次授予数量由1,104,000股调整为1,076,800股。独立董事对此事项发表了同意独立意见。 同时律师事务所出具了法律意见书。 5、2018年1月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2016年股权激励计划不存在差异。 三、董事会关于预留限制性股票授予条件满足的情况说明 根据公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及股权激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次2016年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就。同意向符合授予条件的2名激励对象授予276,000股限制性股票。 四、预留限制性股票授予情况 1、授予股票种类：本次向激励对象授予的标的股票为限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股股票。 3、预留限制性股票授予日：2018年1月16日 4、授予价格：23.82元/股 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价47.633元／股的50%； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价 46.014元／股的50%。 5、本次授予的激励对象共计2人，授予的限制性股票数量为27.60万股。 获授限制性股 占预留限制性股 占目前股本总 序号 人员 票数量（万股） 票总量的比例 额的比例 核心技术（业务）人 1 27.60 100.00% 0.26% 员、管理人员2人 合计 27.60 100.00% 0.26% 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 7、本次授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象在未来24 个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 第一次解锁 50% 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 第二次解锁 50% 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 8、限制性股票的解锁条件 （1）公司业绩考核指标： 本次授予的预留限制性股票分二期解锁，解锁考核年度为2018年，2019年。 公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下： 解锁期 业绩考核目标 预留授予限制性股票的第一个解锁期 2018年度净利润相比2016年度增长不低于20% 预留授予限制性股票的第二个解锁期 2019年度净利润相比2016年度增长不低于25% （2）个人业绩考核要求 根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。 五、本次预留限制性股票的授予对公司相关经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11 号―股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关经营能力和年度财务状况将产生一定的影响。董事会已确定授予日为 2018年1月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2019年限制性股票成本摊销预估情况见下表： 预留限制性股票 摊销金额 （万股） （万元） 2018年 2019年 27.60 398.54 298.91 99.63 激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 说明 经核实，本次预留限制性股票激励对象中不含公司董事和高级管理人员。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表的意见 本次授予预留限制性股票的授予日为2018年1月16日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计 划》以及《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划》关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2016年限制性股票激励计划中关 于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 公司预留限制性股票激励对象王超、胡晓宇符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其作为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 因此，我们一致同意公司2016年限制性股票激励计划的预留股份的授予日 为2018年1月16日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予共计276,000 股限制性股票。 九、监事会关于对激励对象名单核实意见 公司监事会对公司2016年限制性股票激励计划的预留限制性股票激励对象 是否符合授予条件进行了核实，监事会认为： 公司本次拟授予预留限制性股票激励对象王超、胡晓宇不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象王超、胡晓宇符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为2016年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本次授予日的确定符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。 因此，我们认为公司2016年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的 授予条件已经成就，同意确定2018年1月16日为授予日，向激励对象王超、胡 晓宇授予276,000股限制性股票。 十、律师法律意见书的结论意见 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》 的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。 十一、备查文件 1、第二届董事会第二十八次会议； 2、第二届监事会第十九次会议； 3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分 授予事项之法律意见书。 特此公告！ 深圳四方精创资讯股份有限公司董事会 2018年1月17日