证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2018-009 唐人神集团股份有限公司 关于预计控股子公司 2018年度与 关联法人发生日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、2017年2月22日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕179 号）。 2、2017年2月24日，经茶陵县市场和质量监督管理局核准，湖南龙华农 牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）股东的工商变更登记事项办理完毕。 前述变更后，龙华农牧成为公司的控股子公司，公司持有其90%的股权。 3、2017年3月17日，公司对交易对方龙秋华、龙伟华发行股份购买资产 的股份发行上市，本次股份发行完成后，龙秋华持有公司 7.26%的股份。2017 年8月17日，公司向湖南唐人神控股投资股份有限公司、谷琛发行股份募集配 套资金新增股份登记到账后，龙秋华持有公司6.96%的股份。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定，龙秋华为公司关联方，龙秋华控制的株洲龙华循环农业科技有限公司（以下简称“龙华循环”）成为公司关联法人。龙华循环与公司及龙华农牧之间发生交易，则成为公司的关联交易。预计2018年1月至2018年12月，龙华农牧与龙华循环发生的交易金额为140万元。 4、目前龙华农牧的主要饲料供应商株洲市九鼎饲料有限公司（以下简称“株洲九鼎”）是龙华农牧的参股公司，系龙华农牧在历史发展过程中，为解决饲料供应的充足稳定，为确保饲料产品的质量及安全，与湖南省当地饲料龙头企业之一的湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎集团”）合资成立的饲料公司。株洲九鼎由九鼎集团控股，龙华农牧参股，其中龙华农牧持有株洲九鼎42.87%股权，株洲九鼎因变成公司的间接参股子公司而成为公司关联方，同时株洲九鼎为龙华农牧关联法人。前述关联方与公司及龙华农牧之间发生交易，则前述交易成为公司的关联交易。预计2018年1月至2018年12月，株洲九鼎与龙 华农牧发生的关联交易金额为25,000万元。 5、综上所述，龙华农牧与上述关联法人在2018年1月至2018年12月发生 的交易金额预计为25,140万元。上述与关联法人发生的关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2018年1月16日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于预计控股子公司2018度与关联法人发生日常关联交易的的议案》，上述议案尚 需提交公司股东大会审议。 （二）2018预计日常关联交易类别和金额 （单位：万元） 预计2018年1月至 关联交易内容 关联方 2018年12月交易（万 元 房屋租赁 株洲龙华循环农业科技有限公司 20 粪污处理 株洲龙华循环农业科技有限公司 120 采购饲料 株洲市九鼎饲料有限公司 25,000 合计 25,140 二、关联人介绍和关联关系 （一）株洲龙华循环农业科技有限公司 1、基本情况 （1）统一社会信用代码：914302243961929178 （2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （3）法定代表人：龙秋华 （4）注册资本：1000万人民币 （5）成立日期：2014年06月30日 （6）住所：茶陵县严塘镇十里冲 （7）经营范围：有机肥生产、销售；沼气服务、利用；有机蔬菜种植、销售；废物循环利用；农业废物收购、利用（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、财务数据：截止2017年12月31日，龙华循环总资产51,468,885.76元， 净资产-18,986,807.24元，2017年1-12月主营业务收入为854,850元，净利润为 -18,972,769.68元（未经审计）。 3、关联关系：龙秋华持有公司 6.96%的股份，为公司关联方，龙秋华控制 的龙华循环为公司及龙华农牧的关联法人。 （二）株洲市九鼎饲料有限公司 1、基本情况 （1）统一社会信用代码：914302246803421930 （2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （3）法定代表人：陈国文 （4）注册资本：2006万人民币 （5）成立日期： 2008年11月12日 （6）住所：茶陵县金星工业园 （7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料生产、销售；饲料原料、兽药、饲料添加剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、财务数据：截止2017年12月31日，株洲九鼎总资产44,033,945.43元，净资产34,690,604.31元，2017年1-12月主营业务收入为294,268,651.08元，净利润为9,095,604.21元（未经审计）。 3、关联关系：株洲九鼎由九鼎集团控股，龙华农牧参股，其中龙华农牧持有株洲九鼎 42.87%股权，根据企业会计准则相关规定，株洲九鼎为龙华农牧关联法人。 （四）履约能力分析： 上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，具有良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 （一）株洲龙华循环农业科技有限公司 在公司收购龙华农牧股权之前，龙华农牧已与龙华循环签署《场地租赁协议》，约定：龙华循环租赁龙华农牧房屋，租赁期限10年，自2015年8月1日至2025年12月31日止（龙华循环2015年8月1日至2015年12月31日进场装修与调试，不收取租金），年租金20万元，每年9月30日前龙华循环向龙华农牧支付一年房租。根据上述《场地租赁协议》，预计2018年1月至2018年12月，龙华循环与龙华农牧发生的关联交易金额为20万元。 龙华循环致力于农业废弃物的循环利用及无害化处理，为有效控制龙华农牧养殖场周边环境的污染，2017年12月30日，龙华农牧与龙华循环签订《养殖粪污无害化处理协议》，由龙华循环负责龙华农牧各养殖基地粪污处理。根据上述协议，预计2018年1月至2018年12月，龙华循环与龙华农牧发生的关联交易金额为120万元。 （二）株洲市九鼎饲料有限公司 九鼎集团是湖南省饲料龙头企业之一，根据其网站披露，九鼎集团具有 20 余年的饲料生产经验，年销售饲料近200万吨，具有较强的实力。九鼎集团长期 坚持与地方重点养殖户在当地合资成立饲料公司的扩张策略，对这类既是合资伙伴同时又是重要饲料客户的养殖企业，九鼎集团统一制定了适当优惠的定价政策。 根据九鼎集团2010年1月1日施行的《九鼎集团内部价格管理办法》（以下简称 “《价格办法》”），龙华农牧作为九鼎集团在株洲地区的重要合资伙伴及大客户，株洲九鼎对龙华农牧的销售采用九鼎集团所统一的“内部关联猪场定价原则”。 九鼎集团对符合内部猪场条件的其他合资客户，如：郴州九鼎饲料有限公司供料给新湘农生态科技有限公司、陆川九鼎牧业有限公司供料给几个股东及宜春九鼎牧业有限公司供料给几个股东，均采取上述定价原则。 2018年1月至2018年12月，龙华农牧与株洲九鼎关于饲料的采购及结算 按照九鼎集团制定的上述《价格办法》执行。 四、交易目的和对公司的影响 上述日常关联交易预计是龙华农牧根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方出租房屋、发生粪污处理业务、采购饲料，属于正常和必要的交易行为。关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害公司与龙华农牧及非关联股东的利益，对公司与龙华农牧的独立性没有影响。 五、独立董事意见 独立董事核查了龙华农牧2018年度日常关联交易预计的事项，公司事前向 独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经核查，龙华农牧与关联法人发生的交易，是龙华农牧根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方出租房屋、发生粪污处理业务、采购饲料，属于正常和必要的交易行为。该等交易没有损害公司与龙华农牧及非关联股东的利益，对公司与龙华农牧的独立性没有影响。因此，我们同意《关于预计控股子公司2018年度与关联法人发生日常关联交易的议案》。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司之控股子公司龙华农牧2018年拟实施的日常性关联交易事项遵循了 “公平自愿、互惠互利”的原则，相关协议确定的交易价格具有公允、合理的基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2、公司之子公司龙华农牧2018年预计发生的关联交易事项履行了相关法律 法规、公司章程及关联交易制度规定的程序。公司2018年1月16日召开的第七 届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计控股子公司2018年度与关联法 人发生日常关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易事项发表了明确的同意意见。 3、上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。 唐人神集团股份有限公司董事会 二�一八年一月十六日