证券代码：833478 证券简称：侨益股份 主办券商：国金证券 侨益物流股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 基本情况 侨益物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15 日召开第一届董事会第三十九次会议。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 二、 公司章程的修改情况 鉴于公司第一届董事会任期即将于2018年2月4日届满，待公 司第二届董事会和监事会换届选举之后，公司监事会和董事会组成成员将发生变动。公司拟增加独立董事作为董事会成员，并拟在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以实现公司的规范管理运作。 为了进一步完善公司内部治理架构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》等相关规定，公司拟根据前述变动事宜对《公司章程》的相关条款进行补充和修订。 公司章程的补充和修订情况如下： 第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 1、第五十五条 原文为： “股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。” 拟修改为： “股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。” 第六节 股东大会的表决和决议 2、第八十四条 原文为： “第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股 东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”拟修改为： “第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会提名委员会进行资格审核并由董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股 东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会提名委员会对董事候选人进行资格审核并由董事会决议通过后以提案方式提请股东大会选举表决，监事会对监事候选人进行资格审核并审议通过后以提案方式提请股东大会选举表决； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经董事会提名委员会进行资格审核并由董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” 第五章董事会 第一节董事 3、在第九十八条后，新增《公司章程》第九十九条、第一百条、第一百零一条，即增加： “第九十九条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规 及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本章程规定的其他事项。 第一百零一条 独立董事应履行如下义务： （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （二）独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 4、原第九十九条至原第一百一十条序号顺延为第一百零二条至第一百一十三条。 5、原第一百条（现为第一百零三条） 原文为： “如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。” 拟修改为： “如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。” 第二节 董事会 6、原第一百零六条（现为第一百零九条） 原文为： “第一百零六条 董事会由7名董事组成，董事会设董事长1 人。” 拟修改为： “第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 董事会设董事长1人。” 7、在原第一百一十条（现为第一百一十三条）后，新增《公司章程》第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条，即增加： “第一百一十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责为：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十五条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策。 各相关专门委员会应当与公司经理层、各部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议。 第一百一十六条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由 董事会制定。” 8、原第一百一十一条至原第二百零四条序号顺延为第一百一十七条至第二百一十条。 9、原第一百一十六条（现为第一百二十二条） 原文为： “代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。” 现修改为： “代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。” 10、原第一百二十二条（现为第一百二十八条） 原文为： “第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。” 拟修改为： “第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。” 第七章 监事会 第二节 监事会 11、原第一百四十九条（现为第一百五十五条） 原文为： “公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人， 监事会主席由全体监事过半数选举产生。” 拟修改为： “公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人， 监事会主席由全体监事过半数选举产生。” 12、原第一百五十条（现为第一百五十六条） 原文为： “（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；” 拟修改为： “（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；” 第十五章 附则 13、原第二百零三条（现为第二百零九条） 原文为： “本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、总经理工作制度。” 拟修改为： “本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。” 三、审议和表决情况 公司于2018年1月15日召开第一届董事会第三十九次会议审 议通过了《关于修改公司章程》。同意7票，反对 0 票，弃权 0票 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本次公司章程修改尚需提交股东大会审议通过，并最终以工商行政管理部门核准的为准。 四、 备查文件 （一）《侨益物流股份有限公司第一届董事会第三十九次会议决议》 侨益物流股份有限公司 董事会 2018年1月17日