证券代码：871756 证券简称：运泰发展 主办券商：国元证券 安徽运泰交通发展股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 安徽运泰交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 16 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公 司章程的议案》，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。现将 相关事宜公告如下： 一、章程修改情况 1、修改公司章程第十九条 第十九条原为： 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第十九条现修改为： 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 通过上述公开或非公开发行股份时，现有股东无优先认购权。 2、修改公司章程第三十七条 第三十七条原为： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第三十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内重大融资、对外投资以及购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）。 （十五）审议批准单笔金额在300万元以上、连续12个月金额在 1000万元以上的公司对外赠与和对外借款； (十六)审议批准募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十七条现修改为： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第三十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内对外投资（含委托理财、对子公司投资等，下同）以及购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准年度日常性关联交易实际发生额超过预计总额5000万元以上的事项，以及单项金额超过5000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的偶发性关联交易（关联交易中，公司提供或无偿接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）。 （十五）审议批准单笔金额在300万元以上、连续12个月金额在 1000万元以上的公司对外借款和对外赠与（对控股子公司借款除外， 下同）； (十六)审议批准募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公 司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例月或协议分红比例后的数额；公司日常性关联交易除根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》确定的情形外，还包括财产租赁、销售报废设备、承包经营等。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 3、修改公司章程第三十八条 第三十八条原为： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三十八条现修改为： 公司下列对外担保行为（为全资子公司提供担保除外，下同），须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4、修改公司章程第一百零一条 第一百零一条原为： 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。 第一百零一条现修改为： 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准公司在一年内对外投资以及购买、出售重大资产超过2000万元且占公司最近一期经审计总资产的5%以上、但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （九）审议批准年度日常性关联交易实际发生额超过预计总额部分不足5000万元的事项；以及单项金额不需提交股东大会审议的偶发性关联交易； （十）审议批准单笔金额不足300万元、连续12个月不足1000万 元的公司对外借款，以及不需提交股东大会审议的对外赠与； （十一）审议批准本公司及本公司控股子公司对外担保总额不足最近一期经审计净资产50%的任何担保，以及单笔担保额不足最近一期经审计净资产10%的担保； （十二）审议批准公司单笔金额超过 5000 万元的银行授信、贷款； (十三)决定公司内部管理机构的设置； (十四)在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况； (十五)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十六)制定公司的基本管理制度； (十七)制订本章程的修改方案； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (二十)管理公司信息披露事项； (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。 二、本次经营范围变更对公司经营的影响 1、本次修改公司章程主要是为了适应全国中小企业股份转让系统于2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，以提高公司决策效率，更好地履行信息披露责任。 2、本次公司章程修改不会对公司本期和未来财务状况及经营成果会产生不利影响； 四、备查文件 《安徽运泰交通发展股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》 安徽运泰交通发展股份有限公司 董事会 2018年1月17日