证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-012 商赢环球股份有限公司 关于重大资产重组协议约定事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次重大资产购买基本情况 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司进行重大资产收购事项构成重大资产重组。 2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年6月6日披露《重大资产购买预案》及其他相关配套文件。 2017年7月21日，公司召开第七届董事会第2次临时会议及第七届监事会第2次临时会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年7月22日披露《重大资产购买报告书（草案）》及其他相关配套文件。 根据《重大资产购买报告书（草案）》，公司持股95.45%的控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）下属全资子公司OneworldApparel,LLC之全资子公司DAI Holding, LLC（以下简称“买方”）以现金支付方式购买Distinctive Apparel, Inc.以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和TravelsmithOutfittersHoldings,LLC（以上三家公司合称为“卖方”）的经营性资产包（以下简称“标的资产”）。 2017年8月7日，公司召开2017年第五次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。2017年8月11日，公司披露了《商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》（以下简称“《重大资产购买实施情况报告书》”），本次重大资产购买完成交割。 二、本次重大资产重组协议约定事项的进展情况 自本次重大资产购买交割完成以来，公司及相关各方一直积极推进本次重大资产购买后续相关事项。 根据《资产收购协议》（以下简称“《协议》”）的相关约定，交易买方应在交割日向交易对手方支付交割对价： 1、买方应偿清卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人。 2、买方将在托管账户存入250万美元（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金）。 3、买方应以电汇方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额：现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运资金调整。 根据2017年8月11日披露的《重大资产购买实施情况报告书》，买方偿清了卖方与标的资产相关的8,025,869.76美元的债务，并向卖方支付了24,458,846.24美元的买价。除此之外，买方向托管账户存入250万美元，并向托管银行支付了5,000美元的托管费用。 截止本公告日，交易双方已依照《协议》约定的程序，完成确认交割日后的运营资金调整流程，托管银行已将其中150万美元营运资金托管额全额拨付给卖方。除此之外，双方将依照《协议》约定的程序，在不晚于2018年4月30日前对业绩表现金100万美金的归属进行确认及执行。上述事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。 三、特别提示 公司将根据本次重大资产重组协议约定的相关进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者及时关注公司相关公告，注意投资风险。 四、备查文件 1、银行电汇凭证 特此公告。 商赢环球股份有限公司 2018年1月26日