青岛高测科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信 息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定，制定本制度。 第二条 公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人应当 及时、公平地披露所有对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），对公司的信息披露事务负直接责任。公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。 第三条 本制度经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。 第四条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级 管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。 有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。 第五条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转 共11页 第1页 让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。 新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。 第六条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经 主办券商审查的重大信息。 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。 第七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准， 或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第二章 定期报告 第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季 度报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第九条 公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报 告。全国股份转让系统公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。 第十条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间。公司 应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。 共11页 第2页 第十一条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对 定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件： (一) 定期报告全文、摘要（如有）； (二) 审计报告（如适用）； (三) 董事会、监事会决议及其公告文稿； (四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； (五) 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文 件； (六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主 办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； 共11页 第3页 （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十五条 公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事 后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 第三章 临时报告 第一节 临时报告的一般规定 第十六条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂牌公司及其他信息披 露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第十七条 公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露临时报 告。全国股份转让系统公司制定临时报告相关规则，对重大事件的标准有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。 第十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后 及时履行首次披露义务： （一） 董事会或者监事会作出决议时； （二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重 大事件发生时。 第十九条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶 段，虽然尚未触及本制度第十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一） 该事件难以保密； 共11页 第4页 （二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第二十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标 准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息，公司应当及时披露。 第二十一条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求和 全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。 临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第二十二条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响 的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。 第二节 董事会、监事会和股东大会决议 第二十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签 字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在董事会决议后及时以临时报告的形式披露。 第二十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签 字的决议向主办券商报备。 监事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当在监事会决议后及时以临时报告的形式披露。 第二十五条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开 十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第二十六条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决 共11页 第5页 议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。 股东大会决议涉及本细则规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第二十七条 公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。 第二十八条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及 股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。 第三节 关联交易 第二十九条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者 义务的事项。 第三十条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号――关联方 披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。 第三十一条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章 程规定的表决权回避制度。公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。 第三十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报 告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。 共11页 第6页 第三十三条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据公司章 程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。 第三十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 第四节 其他重大事件 第三十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案 后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第三十六条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应 当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。 第三十七条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公 司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。 第三十八条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公 司的相关规定，并履行披露义务。 第三十九条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统 公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第四十条 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公 共11页 第7页 司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定标准的，应当按照《收购办法》的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。 第四十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其 披露的承诺事项。 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第四十二条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂 牌决定后，公司应当及时披露。 第四十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日 起及时披露： （一）控股股东或实际控制人及其一致行动人发生变更； （二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； （三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； （四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （七）公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议； （八）公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议； （九）公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议； （十）公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订造 共11页 第8页 成的除外），变更会计师事务所； （十一）公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十四）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十五）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； （十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十七）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第四章 释义 第四十四条 本制度下列用语具有如下含义： （一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股份转让系统公司有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。 （二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。 共11页 第9页 （三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。 （四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员。 （五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）： 1.为公司持股50%以上的控股股东； 2.可以实际支配公司股份表决权超过30%； 3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 （八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 （十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。 （十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务 共11页 第10页 报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 （十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于公司的日常关联交易类型。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 （十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。 （十四）非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。 （十五）本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第五章 附则 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。 青岛高测科技股份有限公司 董事会 2018年1月24日 共11页 第11页